Tribunal de commerce de Paris, le 6 décembre 2021, n°22/05015

Cour d’appel de Paris, 11 septembre 2025, Pôle 5 – Chambre 3. La cour statue par défaut sur la responsabilité d’un dirigeant de société par actions simplifiée et sur l’action sociale ut singuli. La décision déférée avait été rendue par le tribunal de commerce de Paris le 6 décembre 2021.

Deux associés avaient pris en location-gérance un fonds de restauration avec dépôt de garantie de 50.000 euros et redevance mensuelle de 30.000 euros. Un différend interne est né, puis la société a cessé de payer, entraînant un commandement visant la clause résolutoire pour 87.785,31 euros. Le directeur général a signé une résiliation amiable, puis a conclu à titre personnel une nouvelle location-gérance.

Le premier juge a mis le bailleur hors de cause, dit fautif le directeur général, et l’a condamné à 60.000 euros de dommages-intérêts, rejetant diverses autres demandes. Appel a été interjeté contre ces chefs, les intimés demeurant défaillants. La cour rappelle, au visa de l’article 954, que « la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif », puis précise que « la cour n’examinera pas ladite prétention, faute de moyen ».

La question était double. D’une part, l’étendue des pouvoirs du dirigeant de SAS pour résilier un contrat de location-gérance et compenser le dépôt de garantie, au regard des statuts et de l’intérêt social. D’autre part, les conditions probatoires de l’action ut singuli engagée contre l’autre dirigeant pour des dépenses prétendument irrégulières.

La Cour d’appel de Paris qualifie les flux litigieux de compensation conventionnelle et non d’abandon de créance. Elle retient la régularité statutaire de la résiliation, l’urgence née de l’impécuniosité, et l’orientation conforme à l’intérêt social. Elle en déduit l’absence de faute de gestion et infirme la condamnation. Elle confirme, en revanche, le rejet de l’action ut singuli, faute d’éléments probants caractérisant des détournements.

I. Délimitation des pouvoirs du dirigeant de SAS et qualification des opérations

A. La compensation conventionnelle, non un abandon de créance

La cour articule droit des sociétés et droit des obligations en examinant la nature du règlement opéré. Elle souligne que « il ne s’agissait en l’occurrence pas d’un abandon de créance au sens juridique du terme, (…) mais bien d’une compensation ». Le raisonnement s’appuie sur la clause contractuelle selon laquelle le dépôt de garantie « sera « le cas échéant réduit par compensation de dettes du locataire-gérant à l’égard du loueur de fonds » ».

Cette qualification neutralise l’argument tiré de la limitation statutaire touchant les abandons de créances. Le texte statutaire confiant la direction au président et, corrélativement, au directeur général, précise qu’il « dirige la Société et la représente à l’égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social ». L’assise légale est rappelée par l’article L.227-6, selon lequel le président « est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social ».

Ce faisceau textuel et contractuel confirme l’habilitation du dirigeant à faire jouer une compensation prévue, dans l’orbite de l’objet social et des stipulations claires. La solution sécurise la pratique en évitant qu’un intitulé malheureux ne prime sur la réalité juridique de l’opération.

B. La résiliation anticipée à l’épreuve de l’intérêt social

La cour rattache ensuite la résiliation à l’intérêt social, excluant toute faute de gestion en contexte d’insolvabilité. Elle relève l’absence de restriction statutaire pertinente, en énonçant que la résiliation était régulière, « cette décision ne faisant pas l’objet de limitation dans les statuts ». Elle ajoute que « la décision de résilier le contrat de location-gérance de manière anticipée ayant été manifestement prise dans l’intérêt social ».

Le contrôle mené demeure concret. La persistance d’arriérés, l’activation de la clause résolutoire et l’impossibilité manifeste de faire face au passif excluent la négligence. La cour refuse la relecture ex post par l’affectio societatis, qui ne saurait suppléer la défaillance économique durable.

Le refus de caractériser une faute charrie une conséquence logique sur l’indemnisation. La cour conclut qu’« il n’y a pas lieu d’examiner la demande de réparation du préjudice allégué », l’absence de manquement rendant vaine toute évaluation du dommage social.

II. Valeur et portée de la solution retenue

A. Une grille de contrôle mesurée de la faute de gestion

L’arrêt consacre une appréciation équilibrée des décisions de gestion en SAS, repérant la frontière entre prise de décision nécessaire et imprudence fautive. En priviégiant la réalité économique et la teneur des textes applicables, la cour circonscrit la faute de gestion aux hypothèses de violation caractérisée des statuts ou de choix contraires à l’intérêt social.

La méthode renforce la sécurité juridique des dirigeants en contexte de crise de trésorerie. Elle évite l’assimilation automatique de la résiliation à une faute, lorsque la poursuite d’un contrat déficitaire aggraverait le passif. La portée pratique est nette pour les locations-gérances de fonds: la compensation prévue s’applique sans formalisme surnuméraire, dès lors que la preuve de l’intérêt social est rapportée.

La solution éclaire enfin l’articulation entre gouvernance statutaire et limites d’ordre interne. Le rappel des pouvoirs conférés et des clauses de plafond interne ne produit pas d’effet à l’égard des tiers, ce qui conforte l’efficacité externe des actes de gestion réguliers.

B. L’action ut singuli et l’exigence probatoire renforcée

Sur l’action sociale, la cour inscrit sa motivation dans le cadre légal en rappelant que, selon l’article L.225-252, « outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement (’) soit en se groupant (…) intenter l’action sociale en responsabilité ». L’ouverture procédurale n’allège pas la charge de la preuve du dommage social et du lien de causalité.

La motivation est ferme: le demandeur « ne rapportait pas la preuve des détournements allégués ». L’adoption des motifs du premier juge souligne la constance de l’exigence probatoire, spécialement lorsque les dépenses contestées peuvent s’inscrire dans le périmètre du mandat social.

Cette rigueur protège la société contre des actions instrumentalisées, sans priver les associés d’un recours utile lorsque des éléments précis et circonstanciés existent. La portée est double: elle incite à la documentation préalable des griefs et à la qualification juridique exacte des flux reprochés.

En définitive, l’arrêt combine pédagogie et pragmatisme. Il clarifie la qualification des opérations dans un contexte contractuel balisé, et rappelle que la responsabilité des dirigeants ne se présume pas. Il sécurise l’usage de l’action ut singuli tout en préservant la cohérence du droit positif, par une exigence de preuve proportionnée à la gravité alléguée.