Le 8 avril 2026, le Tribunal des activités économiques de Paris a rendu un jugement statuant sur la prorogation du délai de clôture d’une procédure de liquidation judiciaire. Une société débitrice, exploitant une activité d’opérateur de voyages, avait été placée en liquidation judiciaire. Le mandataire judiciaire liquidateur a déposé une requête au greffe le 16 janvier 2026 afin d’obtenir la prorogation de ce délai, sur le fondement de l’article L.643-9 du code de commerce. Le débiteur a été convoqué à l’audience publique, et le liquidateur a comparu à l’audience. Le juge-commissaire a rendu un rapport favorable à la demande.
La procédure oppose ainsi le liquidateur, demandeur à la prorogation, au débiteur, qui ne s’est pas opposé. Le tribunal devait déterminer si les motifs exposés dans la requête justifiaient d’accorder un délai supplémentaire pour l’examen de la clôture de la liquidation. Par son jugement, le tribunal a accueilli la requête et prorogé le délai de clôture de deux ans, fixant au 8 avril 2028 la date à laquelle la clôture devra être examinée. La question de droit est celle des conditions dans lesquelles le juge peut proroger le délai de clôture d’une liquidation judiciaire, et de la portée d’une telle décision.
I. Les conditions légales de la prorogation du délai de clôture
A. L’existence d’une requête motivée du liquidateur
Le jugement rappelle que la prorogation est subordonnée à une demande expresse du mandataire judiciaire liquidateur. En l’espèce, la requête a été déposée le 16 janvier 2026, soit avant l’expiration du délai initial de deux ans. Le tribunal relève que » les motifs y exposés justifient son accueil « , ce qui implique que le liquidateur a présenté des raisons précises à l’appui de sa demande. Cette exigence de motivation permet au juge de vérifier la nécessité de prolonger la procédure. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a précisé que le demandeur doit démontrer avoir » sollicité bien la prorogation de l’examen de la clôture de la procédure d’un délai de 3 mois « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). La simple absence de diligence ne suffit pas ; la requête doit être fondée sur des éléments concrets, comme des opérations de réalisation d’actifs en cours ou des difficultés d’apurement du passif.
B. Le contrôle juridictionnel du bien-fondé de la prorogation
Le tribunal ne se contente pas d’enregistrer la demande du liquidateur. Il exerce un contrôle effectif en s’appuyant sur » le rapport favorable du juge-commissaire « . Ce rapport constitue un élément central de la décision, car il atteste de l’opportunité de la prorogation. Le juge-commissaire, qui suit la procédure au quotidien, est le mieux placé pour apprécier la persistance des opérations de liquidation. En accueillant la requête » au vu de ces éléments « , le tribunal confirme que la prorogation n’est pas automatique : elle suppose une vérification de l’utilité de maintenir la procédure. Cette exigence de motivation renforce la protection du débiteur, qui doit être informé des raisons pour lesquelles la liquidation se prolonge.
II. Les effets et la portée de la prorogation accordée
A. Une décision discrétionnaire encadrée par le code de commerce
L’article L.643-9 du code de commerce fixe un délai de deux ans pour l’examen de la clôture, mais il autorise le tribunal à le proroger par une décision motivée. En l’espèce, le tribunal a prorogé ce délai de deux années supplémentaires, portant l’échéance au 8 avril 2028. Cette faculté est laissée à l’appréciation souveraine du juge, qui dispose d’une marge de manœuvre importante. Toutefois, la décision ne peut être arbitraire : elle doit reposer sur des motifs sérieux, comme l’a rappelé la Cour d’appel de Paris à propos d’une prorogation du délai d’approbation des comptes, décidant qu’il convient » d’accueillir la demande […] et de prolonger le délai d’approbation des comptes « dès lors que les justifications sont suffisantes (Cour d’appel de Paris, 29 avril 2025, n°25/00196). Le tribunal des activités économiques agit donc dans le cadre d’un pouvoir discrétionnaire mais contrôlé.
B. Les conséquences procédurales pour la société débitrice
La prorogation du délai de clôture maintient la société débitrice sous le régime de la liquidation judiciaire pendant deux ans supplémentaires. Cette situation a des effets concrets : le mandataire liquidateur conserve ses pouvoirs de gestion et de réalisation des actifs, et le débiteur reste dessaisi de l’administration de ses biens. Le jugement précise que le même juge-commissaire et le même liquidateur sont maintenus en fonction, ce qui assure une continuité dans le suivi. La décision est assortie de l’exécution provisoire de plein droit, ce qui permet au liquidateur de poursuivre immédiatement ses opérations sans attendre un éventuel recours. En fixant un nouveau terme, le tribunal garantit que la situation du débiteur sera réexaminée à une date certaine, assurant ainsi un équilibre entre la nécessité de liquider le passif et le droit du débiteur à voir sa situation clarifiée dans un délai raisonnable.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
