Le 8 avril 2026, le Tribunal des activités économiques de Paris a rendu un jugement (n°2026003559) statuant sur une demande de prorogation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire. Une société par actions simplifiée à associé unique, exerçant une activité d’analyse financière et de conseil, avait été placée en liquidation judiciaire. Le mandataire judiciaire liquidateur a déposé une requête le 16 janvier 2026 afin d’obtenir la prorogation du délai de clôture sur le fondement de l’article L.643-9 du code de commerce. Le représentant légal de la société débitrice, convoqué à l’audience du 8 avril 2026, ne s’est pas présenté. Le mandataire liquidateur a comparu et a soutenu sa demande. Le juge-commissaire a émis un rapport favorable. Le tribunal a fait droit à la requête en prorogeant le délai de clôture de deux ans, jusqu’au 8 avril 2028, par un jugement réputé contradictoire en premier ressort. La question de droit centrale consiste à déterminer les conditions de mise en œuvre du pouvoir de prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire prévu à l’article L.643-9 du code de commerce, et notamment la durée que le tribunal peut accorder. La solution retenue consacre une prorogation de deux ans, justifiée par les motifs exposés dans la requête et le rapport favorable du juge-commissaire. Ce jugement offre l’occasion d’examiner le régime juridique de la prorogation du délai de clôture avant d’en mesurer la portée sur le déroulement de la procédure collective.
I. Les conditions et la justification de la prorogation du délai de clôture
A. Le cadre légal de la prorogation
L’article L.643-9 du code de commerce constitue le fondement textuel de la décision. Ce texte dispose que le tribunal peut proroger le délai de clôture de la liquidation judiciaire pour une durée déterminée, après avis du juge-commissaire. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé que « L’article L.644-5 du code de commerce prévoit que le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). Bien que cet arrêt concerne le délai de la procédure simplifiée, il illustre la rigueur des délais légaux et la nécessité d’une motivation spéciale pour toute prorogation. En l’espèce, le tribunal des activités économiques a estimé que les motifs exposés dans la requête justifiaient d’écarter le délai normal de six mois ou un an. La prorogation accordée de deux ans dépasse largement les délais ordinaires, ce qui suppose une démonstration particulière de la part du liquidateur. Le rapport favorable du juge-commissaire, mentionné dans le jugement, atteste de la régularité de la procédure et de la réalité des difficultés rencontrées pour clore le passif. La décision se fonde aussi sur la notion de première instance et le caractère réputé contradictoire, garantissant le respect des droits de la débitrice non comparante.
B. Les justifications retenues par le tribunal
Le tribunal a fait droit à la requête en se référant aux « motifs y exposés » qui justifient son accueil. Ces motifs, non reproduits dans le jugement, sont ceux développés par le mandataire liquidateur dans sa requête du 16 janvier 2026. La durée de la prorogation, fixée à deux ans, révèle que la complexité de la liquidation imposait un délai exceptionnel. Le rapport écrit du juge-commissaire, préalablement rendu, a confirmé le bien-fondé de cette demande. En application de l’article 469 du code de procédure civile, le tribunal a statué contradictoirement au vu des éléments dont il disposait, ce que la Cour d’appel de Versailles a rappelé en ces termes : « si, après avoir comparu, l’une des parties s’abstient d’accomplir les actes de la procédure dans les délais requis, le juge statue par jugement contradictoire au vu des éléments dont il dispose » (Cour d’appel de Versailles, 14 février 2025, n°24/00621). La débitrice, bien que convoquée, n’a pas comparu, mais le jugement a été rendu réputé contradictoire, ce qui est conforme à la procédure. La motivation du tribunal, bien que succincte, repose sur l’appréciation souveraine du juge du fond quant à la nécessité de prolonger la procédure. Cette décision s’inscrit dans la logique de l’article L.643-9 qui n’impose pas de limite maximale de durée, laissant une marge d’appréciation au tribunal.
II. La portée de la décision sur la gestion de la procédure collective
A. L’étendue du pouvoir discrétionnaire du tribunal
Le jugement commenté illustre l’ampleur du pouvoir du tribunal des activités économiques en matière de prorogation du délai de clôture. En accordant deux années supplémentaires, le tribunal dépasse les durées habituellement retenues, qui sont souvent de six mois à un an. Cette solution témoigne d’une interprétation extensive de l’article L.643-9, lequel ne fixe aucune limite temporelle expresse. Le rapport favorable du juge-commissaire constitue une condition procédurale essentielle, mais le tribunal conserve une liberté d’appréciation. La décision ne précise pas les motifs concrets de la requête, mais la durée de la prorogation suggère que la liquidation nécessitait la réalisation d’actifs complexes ou la gestion de contentieux prolongés. En se référant aux « motifs y exposés », le tribunal valide implicitement les arguments du liquidateur sans les expliciter dans le jugement. Cette pratique, si elle est conforme à la loi, réduit le contrôle de la motivation, ce qui pourrait être critiqué au regard de l’exigence de motivation spéciale rappelée par la jurisprudence. La Cour d’appel de Saint-Denis avait souligné que « le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). Ici, la motivation est implicite, le tribunal se contentant de faire référence à la requête.
B. Les conséquences pour les parties et l’évolution de la procédure
La prorogation de deux ans emporte des effets concrets sur la situation du débiteur et des créanciers. La société débitrice reste soumise à la procédure collective pendant cette période, ce qui retarde son éventuelle réhabilitation ou sa dissolution définitive. Le mandataire liquidateur conserve ses pouvoirs pour poursuivre les opérations de liquidation. Le maintien de la même personne en qualité de mandataire et du même juge-commissaire assure une continuité dans le suivi du dossier. Pour les créanciers, cette prorogation peut être favorable si elle permet une meilleure réalisation des actifs et un apurement plus complet du passif. À l’inverse, elle retarde la perception d’éventuels dividendes. Le tribunal a fixé au 8 avril 2028 la date à laquelle la clôture devra être examinée, ce qui constitue un délai ferme. Cette décision pourrait influencer la pratique ultérieure du tribunal des activités économiques de Paris en matière de prorogations longues. Elle s’inscrit dans une tendance à accorder des délais adaptés à la complexité des dossiers, plutôt que de s’en tenir à des durées standard. La portée jurisprudentielle de ce jugement reste limitée, puisqu’il s’agit d’une décision de première instance, mais elle témoigne d’une application souple des textes en faveur de l’efficacité de la liquidation.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article 469 du Code de procédure civile En vigueur
Le défendeur peut cependant demander au juge de déclarer la citation caduque.
