Le Tribunal des activités économiques de Paris a rendu un jugement le 8 avril 2026 (n°2026003594) relatif à la clôture d’une procédure de liquidation judiciaire. Par cette décision, il a été saisi par le mandataire judiciaire liquidateur d’une requête en prorogation du délai de clôture fondée sur l’article L.643-9 du code de commerce. La société débitrice, exerçant une activité d’intermédiaire en transactions immobilières, avait été placée en liquidation judiciaire par une décision antérieure non mentionnée dans le jugement. Le liquidateur, présent à l’audience, a sollicité une prolongation du délai afin de mener à bien les opérations de liquidation. Le débiteur, convoqué, était absent. Le juge-commissaire a émis un rapport favorable à cette demande.
La question de droit soumise au tribunal consistait à déterminer s’il pouvait, sur requête du liquidateur et en l’absence de contestation, proroger le délai de clôture de la liquidation judiciaire au-delà du terme initialement fixé, et pour quelle durée. Le tribunal a répondu par l’affirmative en faisant droit à la requête : il a prorogé le délai de clôture de deux ans, fixant au 8 avril 2028 la date d’examen de la clôture, et a maintenu le juge-commissaire et le mandataire en fonctions. La motivation est laconique : le tribunal se réfère au rapport favorable du juge-commissaire et aux motifs exposés par le liquidateur dans sa requête. Cette décision, rendue en premier ressort et réputée contradictoire, invite à s’interroger sur la portée du pouvoir de prorogation dans le cadre des procédures collectives et sur la souplesse du régime légal.
I. La prorogation du délai de clôture : une faculté encadrée par le législateur
A. Le fondement textuel : l’article L.643-9 du code de commerce et l’exigence de motivation
L’article L.643-9 du code de commerce constitue le socle juridique de la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire. Comme l’a rappelé la Cour d’appel de Toulouse, ce texte dispose que » dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée « (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Le tribunal des activités économiques s’inscrit dans ce cadre : il proroge le délai initial de deux ans, sans que le texte ne fixe de limite maximale. Toutefois, l’exigence de motivation est impérative. En l’espèce, le tribunal mentionne que les motifs exposés dans la requête justifient son accueil, mais il ne les reproduit pas explicitement. Cette motivation succincte pourrait soulever une difficulté quant à la satisfaction de l’obligation légale. La jurisprudence insiste sur la nécessité d’une décision motivée, même si le juge peut se référer aux pièces du dossier. La solution retenue semble donc respecter la lettre de l’article tout en adoptant une motivation allégée.
B. Les conditions procédurales : requête du liquidateur et rapport du juge-commissaire
La procédure de prorogation est déclenchée par une requête du mandataire judiciaire liquidateur. En l’espèce, cette requête a été déposée le 16 janvier 2026, soit plusieurs mois avant l’audience du 8 avril 2026. Le débiteur a été convoqué mais n’a pas comparu, ce qui a conduit le tribunal à statuer par jugement réputé contradictoire. Le liquidateur était présent et a soutenu sa demande. Le texte n’impose pas formellement un rapport du juge-commissaire, mais le tribunal indique avoir vu ce rapport favorable. Cette pratique est fréquente et permet d’éclairer le tribunal sur l’état de la liquidation et les motifs de la prorogation. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé que, pour la procédure simplifiée, le tribunal peut » par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). La décision commentée ne relève pas de la procédure simplifiée, mais cette jurisprudence illustre la rigueur exigée dans la motivation des prorogations. Ici, le rapport du juge-commissaire comte le défaut d’exposé détaillé des motifs, garantissant ainsi le respect du contradictoire et la légalité de la prorogation.
II. La portée de la décision : une souplesse nécessaire face à la réalité des liquidations
A. L’appréciation souveraine du tribunal dans la fixation de la durée de la prorogation
Le tribunal a fixé la prorogation à deux ans, soit une durée notable. L’article L.643-9 ne limite pas la durée de la prorogation, contrairement à l’article L.644-5 applicable à la procédure simplifiée. Le tribunal disposait donc d’un large pouvoir d’appréciation. Il a retenu une durée de deux ans, probablement en considération de la complexité des opérations de liquidation, de la nature des actifs immobiliers et des actions en cours. Cette souplesse permet de répondre aux exigences pratiques de la liquidation, mais elle pourrait être critiquée si elle n’était pas suffisamment justifiée. En l’absence de contestation de la part du débiteur, le tribunal a pu se fonder sur les seuls éléments du liquidateur. La décision s’inscrit dans une logique d’efficacité des procédures collectives, où la prorogation doit permettre d’achever les opérations sans précipitation. La fixation d’un terme précis, le 8 avril 2028, offre une visibilité aux parties et au liquidateur.
B. La conciliation entre célérité de la procédure et efficacité des opérations de liquidation
La liquidation judiciaire doit être menée dans des délais raisonnables, mais la réalité économique impose parfois des prolongations. Le tribunal a choisi de proroger le délai plutôt que de clore immédiatement, signe que les opérations n’étaient pas achevées. Cette solution est conforme à l’esprit du texte, qui permet de ne pas clore prématurément une procédure si des actifs restent à réaliser ou des actions en recouvrement à mener. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a souligné l’importance d’une motivation spéciale pour les prorogations, afin d’éviter un allongement abusif des procédures. Ici, le rapport du juge-commissaire favorable est un gage de sérieux. Toutefois, le tribunal aurait pu davantage motiver sa décision en évoquant les raisons concrètes de la prorogation. La décision n’en demeure pas moins équilibrée : elle permet au liquidateur de poursuivre sa mission tout en fixant une échéance. La prorogation accordée ne remet pas en cause le principe de célérité, mais l’adapte aux circonstances de l’espèce. Cette approche pragmatique est fréquente en matière de procédures collectives. En définitive, le tribunal a fait usage de son pouvoir discrétionnaire dans le respect du cadre légal, offrant ainsi une solution opérationnelle à une situation complexe.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
