Le 8 avril 2026, le Tribunal des activités économiques de Paris a rendu un jugement statuant sur une requête en prorogation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire. Une société exerçant une activité de marchand de biens et transactions immobilières avait été placée en liquidation judiciaire. Le mandataire judiciaire liquidateur a saisi le tribunal d’une demande tendant à proroger le délai de clôture de la procédure sur le fondement de l’article L.643-9 du code de commerce.
Le débiteur, régulièrement convoqué à l’audience publique du 8 avril 2026, ne s’est pas présenté. Le mandataire judiciaire liquidateur, présent à l’audience, a exposé les motifs justifiant la prorogation sollicitée. Le juge-commissaire a rendu un rapport favorable à cette demande. La question de droit posée au tribunal était de savoir si les conditions légales étaient réunies pour autoriser une prorogation du délai de clôture de la procédure de liquidation judiciaire au-delà du terme initial.
Le tribunal a fait droit à la requête et a prorogé le délai de clôture de deux ans, fixant au 8 avril 2028 la date à laquelle la clôture devra être examinée. Il a maintenu le juge-commissaire et le mandataire judiciaire liquidateur dans leurs fonctions. La décision a été rendue par jugement réputé contradictoire en premier ressort.
I. La prorogation du délai de clôture : une mesure strictement encadrée par le code de commerce
A. Le fondement textuel et les conditions légales de la prorogation
Le tribunal a fondé sa décision sur l’article L.643-9 du code de commerce. Ce texte impose que la clôture de la liquidation judiciaire soit prononcée dans un délai déterminé, mais offre au tribunal la faculté de proroger ce délai lorsque des motifs sérieux le justifient. En l’espèce, le mandataire judiciaire a présenté une requête motivée, appuyée par un rapport favorable du juge-commissaire. La décision commentée illustre ainsi la mise en œuvre d’un pouvoir discrétionnaire du tribunal, encadré par l’exigence de motivation. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé, à propos de la procédure simplifiée, que » le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, le 30 avril 2025, n°24/00702). Bien que l’espèce commentée relève du droit commun et autorise une prorogation plus longue, le principe d’une motivation spéciale demeure une garantie essentielle. Le tribunal des activités économiques de Paris a justifié sa décision par les motifs exposés dans la requête et le rapport du juge-commissaire, satisfaisant ainsi à cette exigence.
B. La mise en œuvre procédurale et la portée du caractère réputé contradictoire
La procédure suivie mérite attention. Le débiteur a été convoqué à l’audience mais ne s’est pas présenté. Le tribunal a statué par jugement réputé contradictoire, conformément à l’article 469 du code de procédure civile. La Cour d’appel de Versailles a précisé que » si, après avoir comparu, l’une des parties s’abstient d’accomplir les actes de la procédure dans les délais requis, le juge statue par jugement contradictoire au vu des éléments dont il dispose « (Cour d’appel de Versailles, le 14 février 2025, n°24/00621). En l’absence de comparution initiale, le jugement est réputé contradictoire lorsque la citation a été délivrée à personne. Le tribunal a donc pu valablement statuer sur le seul fondement des éléments fournis par le mandataire judiciaire et le juge-commissaire. Cette souplesse procédurale est justifiée par la nécessité de ne pas paralyser la gestion de la procédure collective. La prorogation a été ordonnée pour une durée de deux ans, ce qui dépasse le délai habituel de six mois ou un an prévu pour les procédures simplifiées, mais reste conforme à l’article L.643-9 qui ne fixe pas de limite maximale explicite pour le droit commun.
II. La portée de la décision : conciliation entre célérité de la procédure et réalisme économique
A. L’opportunité de la prorogation au regard des objectifs de la liquidation
La prorogation du délai de clôture poursuit un but pratique : permettre au liquidateur d’achever les opérations de réalisation de l’actif et de répartition du passif. En l’espèce, la requête et le rapport du juge-commissaire ont convaincu le tribunal que les opérations n’étaient pas terminées. Il s’agit d’une appréciation souveraine des juges du fond. Cette solution est conforme à la finalité de la liquidation judiciaire, qui vise à désintéresser au mieux les créanciers. Une clôture prématurée empêcherait le liquidateur de poursuivre les actions nécessaires. La décision commentée s’inscrit ainsi dans une logique de réalisme économique, reconnaissant que certaines liquidations requièrent un temps plus long en raison de la complexité des actifs ou des contentieux en cours. Le tribunal a privilégié l’efficacité de la procédure sur la stricte observation des délais légaux initiaux.
B. Les limites et les garanties face au risque de prorogation excessive
Si la prorogation est opportune, elle n’est pas sans limites. Le droit positif impose au tribunal de motiver spécialement sa décision, afin d’éviter des prorogations abusives qui maintiendraient indéfiniment le débiteur sous le régime de la liquidation. En l’espèce, la décision se borne à renvoyer aux motifs exposés dans la requête et le rapport, sans les reproduire explicitement. Cette motivation par référence pourrait être critiquée pour son manque de précision, même si elle est admise en pratique. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, statuant sur l’article L.644-5, exige un » jugement spécialement motivé « , ce qui implique que les motifs doivent être énoncés dans le dispositif de manière suffisamment claire. La décision commentée pourrait être fragilisée sur ce point en cas de recours. Toutefois, le tribunal a fixé un terme précis – deux ans – ce qui garantit un réexamen périodique de la nécessité de maintenir la procédure. Le maintien du même juge-commissaire et du même liquidateur assure en outre une continuité dans le suivi du dossier. Ces éléments constituent des garde-fous contre une prolongation excessive. La portée de ce jugement est donc celle d’une décision d’espèce, qui rappelle que la prorogation du délai de clôture est une mesure exceptionnelle, soumise à une motivation rigoureuse et à un contrôle régulier.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article 469 du Code de procédure civile En vigueur
Le défendeur peut cependant demander au juge de déclarer la citation caduque.
