Le Tribunal des activités économiques de Paris, par un jugement du 8 avril 2026 (n°2026003604), a été saisi d’une requête du mandataire judiciaire liquidateur tendant à la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire de la société débitrice. Cette dernière, exerçant une activité dans le bâtiment, avait fait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire dont le délai de clôture initial n’avait pu être respecté. Le représentant légal de la société, bien que convoqué, ne s’est pas présenté à l’audience publique du 8 avril 2026. Le mandataire, présent, a sollicité du tribunal la prorogation du délai sur le fondement de l’article L.643-9 du code de commerce, en produisant un rapport favorable du juge-commissaire. Le tribunal a fait droit à cette demande en prorogeant le délai de clôture de deux ans, jusqu’au 8 avril 2028. La question de droit posée au tribunal était de savoir si, en présence d’opérations de liquidation non achevées, il pouvait légalement proroger le délai de clôture de la procédure au-delà du terme initial. Le tribunal a répondu par l’affirmative, en motivant sa décision par les éléments exposés dans la requête et le rapport du juge-commissaire.
I. La confirmation des pouvoirs du tribunal dans la gestion du délai de clôture
A. Le rappel du cadre légal de l’article L.643-9 du code de commerce
Le jugement commenté s’inscrit dans le dispositif de l’article L.643-9 du code de commerce, lequel organise la temporalité des procédures de liquidation judiciaire. Ce texte dispose que, dans le jugement d’ouverture, le tribunal fixe un délai au terme duquel la clôture de la procédure doit être examinée. Il prévoit également que ce délai peut être prorogé par une décision motivée si la clôture ne peut intervenir à l’échéance prévue. La Cour d’appel de Grenoble a rappelé que « si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée » (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02811). Le tribunal des activités économiques de Paris a fait une exacte application de cette disposition en accueillant la requête du mandataire. Il ne s’agit donc pas d’une simple faculté discrétionnaire, mais d’un pouvoir encadré par l’exigence de motivation. En l’espèce, le tribunal s’est fondé sur le rapport favorable du juge-commissaire et les motifs exposés dans la requête, ce qui satisfait à cette condition légale.
B. La décision motivée de prorogation face aux nécessités de la liquidation
La décision du 8 avril 2026 ne se contente pas de constater l’impossibilité de clore la procédure ; elle en tire une conséquence juridique en fixant un nouveau terme. Le tribunal a prorogé le délai de deux ans, soit une durée significative qui traduit la persistance des opérations de liquidation. Cette fixation à une date précise, le 8 avril 2028, permet de programmer un nouvel examen de la clôture. Le motif retenu par le tribunal est que « les motifs y exposés justifient son accueil », ce qui renvoie aux éléments de la requête. Ce faisant, le tribunal exerce son office de juge de la procédure collective en veillant à la bonne administration de la liquidation. La prorogation n’est pas automatique ; elle suppose que des diligences soient encore nécessaires, par exemple la réalisation de l’actif ou la répartition entre créanciers. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a jugé que « la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). En l’espèce, le tribunal a implicitement reconnu que la liquidation n’était pas achevée.
II. L’appréciation des conditions de la prorogation et ses conséquences
A. La vérification des diligences du liquidateur et l’absence de contestation
Le tribunal s’est appuyé sur le rapport favorable du juge-commissaire, lequel constitue une garantie de la régularité des opérations en cours. Ce rapport atteste que les diligences du mandataire sont suffisantes pour justifier une prolongation du délai. L’absence de contestation du débiteur, convoqué mais non comparant, ainsi que l’absence d’opposition du ministère public, renforcent la légitimité de la prorogation. La décision est qualifiée de « réputée contradictoire », ce qui signifie que le débiteur a été régulièrement mis en cause mais n’a pas formulé d’observations. Le tribunal a donc pu statuer en toute connaissance de cause. Il n’a pas exigé du mandataire qu’il détaille la nature des opérations restant à accomplir, se contentant des motifs de la requête. Cette souplesse est conforme à la pratique des juridictions consulaires, qui privilégient une approche pragmatique.
B. La portée de la décision pour la poursuite des opérations de liquidation
La prorogation du délai de clôture pour deux ans emporte des conséquences pratiques importantes. Elle permet au mandataire de continuer ses missions sans être pressé par une échéance immédiate. Cela favorise une réalisation ordonnée de l’actif et une répartition équitable entre les créanciers. Le maintien du juge-commissaire et du mandataire dans leurs fonctions assure une continuité dans le suivi de la procédure. Le tribunal a également précisé que les dépens seraient portés en frais privilégiés de procédure collective, ce qui protège la trésorerie de la liquidation. Cette décision s’inscrit dans la jurisprudence constante qui admet la prorogation lorsque des opérations sont encore en cours. Elle rappelle que la clôture de la liquidation judiciaire n’est pas une fin en soi, mais doit intervenir lorsque l’intérêt des créanciers et la bonne administration de la procédure le permettent. Le tribunal des activités économiques de Paris a ainsi fait preuve de mesure en accordant un délai raisonnable pour achever les opérations.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
