Le Tribunal des activités économiques de Paris a rendu le 8 avril 2026 un jugement statuant sur une requête en prorogation du délai de clôture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée (n°2026003609). Une procédure de liquidation judiciaire simplifiée avait été ouverte à l’égard d’une société exerçant une activité de conseil. Le mandataire judiciaire liquidateur, désigné dans le cadre de cette procédure, a déposé une requête le 16 janvier 2026 afin d’obtenir une prorogation du délai de clôture. Le débiteur a été convoqué à l’audience publique du 8 avril 2026, mais ne s’est pas présenté. Le mandataire liquidateur a été avisé de la date d’audience. Le juge-commissaire a émis un rapport favorable à la prorogation sollicitée. Le tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire en premier ressort, a fait droit à la requête en prorogeant le délai de clôture de trois mois et en fixant au 8 juillet 2026 le terme auquel la clôture devra être examinée. La question de droit portait sur les conditions et la durée maximale de la prorogation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire simplifiée en application de l’article L.644-5 du code de commerce. La solution retenue par le tribunal consiste à accorder la prorogation pour une durée de trois mois, durée que la loi fixe comme maximum. Il convient d’examiner d’abord le cadre légal strict qui régit le délai de clôture et sa prorogation, puis l’application concrète que le tribunal en fait en l’espèce.
I. L’encadrement légal du délai de clôture en liquidation judiciaire simplifiée
A. Le principe d’un délai impératif de six mois ou d’un an
L’article L.644-5 du code de commerce impose un délai maximal pour la clôture de la liquidation judiciaire simplifiée. Le tribunal doit prononcer la clôture au plus tard dans les six mois suivant la décision ayant ordonné l’application de la procédure simplifiée. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre de salariés et le chiffre d’affaires du débiteur dépassent des seuils fixés par décret. Ce délai impératif vise à assurer une célérité propre aux procédures simplifiées, lesquelles concernent des entreprises de taille modeste. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé que » l’article L.644-5 du code de commerce prévoit que le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). Ce mécanisme temporel constitue une garantie pour les créanciers et pour le débiteur, en évitant une prolongation indéfinie des opérations.
B. La faculté de prorogation sous conditions strictes
Le même article L.644-5 prévoit toutefois une souplesse : le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois. Cette prorogation est subordonnée à l’existence de motifs justifiant la poursuite des opérations de liquidation. La motivation spéciale exigée implique que le tribunal expose les raisons concrètes qui rendent nécessaire le maintien de la procédure. La Cour d’appel de Saint-Denis a précisé que » le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Cette limitation temporelle stricte a pour objet de concilier la célérité de la procédure simplifiée avec les nécessités pratiques de la réalisation de l’actif et de la répartition des fonds.
II. L’application circonstanciée de la prorogation par le tribunal
A. L’appréciation des motifs justifiant la poursuite des opérations
En l’espèce, le tribunal a été saisi d’une requête du mandataire liquidateur demandant la prorogation du délai de clôture. Le jugement ne détaille pas les motifs exposés dans la requête, mais il indique que les motifs y exposés justifient son accueil et qu’il sera fait droit à la requête. Le tribunal a également pris en compte le rapport favorable du juge-commissaire. La Cour d’appel de Saint-Denis a jugé que la poursuite des opérations de liquidation justifie la prorogation lorsqu’il ressort de l’état de la situation active et passive que des actifs doivent encore être réalisés ou répartis. Dans une espèce, elle a relevé que » l’appelante, en produisant l’état de la situation active et passive après six mois de mandat, justifie de la réalisation de l’actif pour un montant de 6 277 euros qui doit encore être réparti entre les créanciers, ainsi que la taxation des honoraires réalisée, avant le prononcé de la clôture « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). De même, dans une autre affaire, la réalisation d’un actif mobilier pour 15 220,37 euros nécessitait une répartition avant clôture (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Le tribunal parisien semble donc avoir admis que des opérations de liquidation restaient en cours.
B. Les conséquences de la prorogation sur le déroulement de la procédure
Le tribunal a prorogé le délai de clôture pour une durée de trois mois, durée maximale autorisée par l’article L.644-5. Il a fixé au 8 juillet 2026 la date à laquelle la clôture devra être examinée. Cette prorogation permet au mandataire liquidateur de finaliser les opérations nécessaires, notamment la réalisation des actifs restants et la répartition des sommes entre les créanciers. Le tribunal a également maintenu le juge-commissaire et le mandataire liquidateur dans leurs fonctions. La décision précise qu’elle est de plein droit exécutoire, ce qui implique une application immédiate, sans attendre un éventuel recours. Cette solution est conforme à la jurisprudence constante qui admet la prorogation dès lors que des diligences sont encore nécessaires. Elle s’inscrit dans une logique pragmatique : éviter une clôture prématurée qui laisserait des actifs non distribués ou des opérations inachevées.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
