Le 8 avril 2026, le Tribunal des activités économiques de Paris a rendu un jugement, sous le numéro 2026003626, relatif à la clôture d’une procédure de liquidation judiciaire. La question centrale porte sur la prorogation du délai légal au terme duquel cette clôture doit être examinée.
Une société, exerçant une activité de conception et de commercialisation de sites Internet, a été placée en liquidation judiciaire. Le mandataire judiciaire liquidateur, par une requête déposée le 16 janvier 2026, a sollicité du tribunal la prorogation du délai de clôture de la procédure sur le fondement de l’article L.643-9 du code de commerce. Le débiteur a été convoqué à l’audience publique du 8 avril 2026. Le juge-commissaire a rendu un rapport favorable à cette demande.
La question de droit soumise au tribunal consistait à déterminer si les conditions légales étaient réunies pour accorder une prorogation du délai de clôture de la procédure de liquidation judiciaire, au-delà du terme initialement fixé. Le tribunal a fait droit à la requête en prorogeant ce délai de deux ans, fixant au 8 avril 2028 la date d’examen de la clôture, et en maintenant le juge-commissaire et le liquidateur dans leurs fonctions.
I. Le fondement légal de la prorogation du délai de clôture
A. Les conditions de mise en œuvre de la prorogation
L’article L.643-9 du code de commerce impose au tribunal de fixer, dans le jugement d’ouverture de la liquidation judiciaire, le délai au terme duquel la clôture devra être examinée. Ce texte prévoit expressément la possibilité de proroger ce terme par une décision motivée. La Cour d’appel de Toulouse a rappelé que « dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée » (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). En l’espèce, le tribunal a respecté cette exigence en motivant sa décision par le rapport favorable du juge-commissaire et les motifs exposés dans la requête.
Le liquidateur doit démontrer que la clôture ne peut être prononcée au terme initial, faute d’avoir réalisé l’ensemble des opérations de liquidation. La décision commentée ne détaille pas ces motifs, mais elle les adopte en renvoyant à la requête et au rapport du juge-commissaire. La procédure suppose également que le débiteur ait été entendu ou dûment appelé, condition qui a été satisfaite par la convocation à l’audience publique.
B. La durée de la prorogation accordée par le tribunal
Le législateur n’a pas fixé de durée maximale pour la prorogation du délai de clôture dans le cadre de l’article L.643-9 du code de commerce. Toutefois, pour les procédures simplifiées, l’article L.644-5 du même code limite la prorogation à trois mois. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a précisé que « le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). En l’espèce, la procédure n’étant pas une liquidation simplifiée, le tribunal a accordé une prorogation de deux ans, ce qui constitue une durée importante.
Cette durée doit être appréciée au regard de la nécessité de mener à bien les opérations de liquidation, notamment la réalisation des actifs ou la vérification des créances. Le fait que le tribunal fixe un nouveau terme au 8 avril 2028 démontre une appréciation souveraine de la situation du débiteur.
II. La portée et les limites de la décision de prorogation
A. L’office du juge dans le contrôle de la prorogation
Le juge dispose d’un pouvoir discrétionnaire pour accorder ou refuser la prorogation, mais il doit motiver sa décision. Dans le jugement commenté, le tribunal se fonde sur le rapport favorable du juge-commissaire et sur les motifs de la requête. Cette motivation, bien que brève, est suffisante au regard des exigences légales. Le contrôle du juge porte sur l’utilité de la prorogation pour parvenir à une clôture ordonnée de la procédure.
La décision maintient également le juge-commissaire et le liquidateur dans leurs fonctions. Cette continuité est essentielle pour assurer la stabilité de la procédure. Le tribunal exerce ainsi un pouvoir de gestion de la procédure collective, en veillant à ce que les opérations puissent être menées à leur terme.
B. Les conséquences de la prorogation sur la situation du débiteur et des créanciers
La prorogation du délai de clôture prolonge la période pendant laquelle le débiteur est dessaisi de l’administration et de la disposition de ses biens. Pour les créanciers, elle retarde le prononcé de la clôture qui, selon les cas, peut entraîner l’effacement des dettes ou la reprise des poursuites individuelles. La décision commentée ne précise pas si les actifs sont encore à réaliser ou si des contentieux sont en cours.
En fixant une nouvelle échéance à deux ans, le tribunal anticipe une procédure longue, ce qui peut refléter la complexité du passif ou la nature des actifs. Cette solution est conforme à la finalité de l’article L.643-9, qui permet d’adapter la durée de la liquidation aux circonstances de chaque espèce. La prorogation ne doit toutefois pas devenir un outil de gestion dilatoire, ce qui justifie que le tribunal motive spécialement sa décision, même de manière sommaire.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
