Le Tribunal des activités économiques de Paris a rendu le 8 avril 2026 un jugement statuant sur une demande de prorogation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire simplifiée. Une société exerçant une activité de production audiovisuelle avait été placée en liquidation judiciaire simplifiée. Le mandataire judiciaire liquidateur a déposé une requête le 16 janvier 2026 aux fins de proroger le délai de clôture de la procédure sur le fondement de l’article L.644-5 du code de commerce. Le débiteur, convoqué à l’audience publique du 8 avril 2026, ne s’est pas présenté. Le juge-commissaire a rendu un rapport favorable. Le tribunal, après avoir entendu le mandataire, a fait droit à la requête. Il a prorogé le délai de clôture de trois mois et fixé au 8 juillet 2026 la date à laquelle la clôture devra être examinée. La question de droit posée au tribunal était celle des conditions dans lesquelles le juge peut proroger le délai de clôture d’une liquidation judiciaire simplifiée au-delà du délai légal. Le tribunal a accueilli la demande de prorogation, estimant que les motifs exposés par le mandataire justifiaient son accueil. La présente décision offre l’occasion d’étudier le régime juridique de la prorogation du délai de clôture dans la procédure simplifiée.
I. Les conditions légales de la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire simplifiée
A. Le cadre temporel impératif de la procédure simplifiée
L’article L.644-5 du code de commerce définit un délai contraint pour achever la liquidation judiciaire simplifiée. Ce texte prévoit que le tribunal prononce la clôture de la procédure au plus tard dans les six mois suivant la décision ayant ordonné l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre de salariés du débiteur et son chiffre d’affaires dépassent des seuils fixés par décret. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé que » l’article L.644-5 du code de commerce prévoit que le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Ce cadre temporel est conçu pour garantir la célérité propre à la procédure simplifiée, laquelle vise à éviter un allongement excessif des opérations de liquidation. En l’espèce, la société débitrice a été soumise à ce délai initial. Le législateur a toutefois prévu une faculté de prorogation pour tenir compte des difficultés pratiques rencontrées par le liquidateur.
B. La faculté de prorogation soumise à une motivation spéciale
Le même article L.644-5 autorise le tribunal à proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois, par un jugement spécialement motivé. Cette exigence de motivation spéciale implique que le juge ne peut se contenter d’une formule stéréotypée ; il doit exposer les raisons concrètes qui justifient le dépassement du délai normal. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé que » le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). Dans notre affaire, le tribunal a statué » sur le rapport favorable du juge-commissaire « et a estimé que » les motifs y exposés justifiant son accueil « . La décision mentionne l’existence d’une requête du mandataire et la convocation du débiteur, mais elle ne détaille pas les motifs précis de la prorogation. Cette rédaction soulève une interrogation sur le caractère suffisamment spécial de la motivation. En effet, le tribunal se réfère globalement aux motifs exposés dans la requête sans les reproduire ni les résumer dans le jugement. Une motivation par référence pourrait être jugée insuffisante au regard de l’exigence légale d’une motivation spéciale contenue dans la décision elle-même.
II. La portée du jugement de prorogation et ses implications procédurales
A. Une décision conforme aux pouvoirs du juge de la liquidation
Le Tribunal des activités économiques de Paris a exercé la faculté que lui confère l’article L.644-5 en accordant une prorogation de trois mois, soit la durée maximale autorisée. Cette prorogation intervient dans un délai qui semble respecter le calendrier de la procédure, puisque la requête a été déposée le 16 janvier 2026 et le jugement rendu le 8 avril 2026, avant l’expiration du délai initial. Le tribunal a également maintenu le juge-commissaire et le mandataire en fonction, ce qui assure une continuité dans le suivi de la liquidation. La décision rappelle que la prorogation n’est pas un renouvellement automatique, mais une mesure exceptionnelle soumise à des conditions de fond et de forme. En l’espèce, le tribunal a estimé que ces conditions étaient réunies. Cette solution s’inscrit dans la logique pragmatique des procédures collectives : elle permet au liquidateur d’achever les opérations nécessaires au désintéressement des créanciers lorsque des obstacles imprévus surviennent. Toutefois, le caractère réputé contradictoire du jugement, le débiteur étant absent, ne remet pas en cause la régularité de la procédure dès lors que la convocation a été effectuée.
B. Les enjeux de la clôture et les perspectives pour les parties
Le report de la clôture au 8 juillet 2026 offre un délai supplémentaire au mandataire pour finaliser la réalisation de l’actif ou la répartition des fonds. Cette prorogation peut être bénéfique aux créanciers si elle permet d’obtenir un meilleur rendement de la liquidation. Elle peut en revanche prolonger l’incertitude pour le dirigeant social, bien que le jugement ne précise pas sa situation personnelle. Le tribunal fixe une date butoir impérative, ce qui incite le mandataire à agir avec diligence. À l’issue de ce délai, la clôture devra être prononcée ou, le cas échéant, une nouvelle prorogation pourra être sollicitée si des motifs sérieux le justifient. La Cour d’appel de Saint-Denis, dans ses deux arrêts précités, insiste sur la nécessité d’une motivation spéciale et sur le caractère limité de la prorogation. Le jugement commenté, en se référant au rapport du juge-commissaire sans expliciter davantage, pourrait ne pas satisfaire pleinement à cette exigence. Cependant, la Cour de cassation n’a pas encore précisé le degré de détail requis. Cette décision illustre donc une pratique courante où la motivation est renvoyée aux pièces de la procédure. Il appartiendra aux juridictions supérieures de trancher si une telle motivation est suffisante.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
