Le Tribunal des activités économiques de Paris, statuant en chambre 2-4, a rendu le 8 avril 2026 un jugement (n° 2026013045) sur une requête en prorogation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire. La société débitrice, placée en liquidation judiciaire, faisait l’objet d’une procédure en cours. Le liquidateur, mandataire judiciaire désigné, a saisi le tribunal d’une demande fondée sur l’article L. 643-9 du code de commerce, sollicitant un allongement du délai initialement fixé. Le débiteur, convoqué à l’audience publique du 8 avril 2026, n’a pas comparu, mais était représenté par son conseil. Le juge-commissaire a rendu un rapport favorable à la demande. La question de droit posée au tribunal était de savoir s’il pouvait proroger le délai de clôture de la procédure, et dans quelle mesure les motifs exposés par le liquidateur justifiaient une telle mesure. Le tribunal a fait droit à la requête, prorogeant le délai de deux ans et fixant au 14 février 2028 le terme au terme duquel la clôture devra être examinée. Il a en outre maintenu les organes de la procédure en fonction.
I. Les conditions de la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire
A. Le fondement textuel de la prorogation
L’article L. 643-9 du code de commerce constitue le socle légal de la décision. Ce texte dispose que, dans le jugement ouvrant ou prononçant la liquidation judiciaire, le tribunal fixe un délai au terme duquel la clôture doit être examinée. Il prévoit également la possibilité d’une prorogation motivée. La jurisprudence rappelle régulièrement ces conditions : » dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée « (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n° 24/00690). De même, la cour d’appel de Grenoble a souligné que » lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée « (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n° 24/02811). En l’espèce, le tribunal a fait référence aux motifs exposés dans la requête pour justifier la prorogation, sans les détailler. Il s’est borné à un visa du rapport favorable du juge-commissaire, ce qui atteste que les conditions légales étaient réunies.
B. Les motifs justifiant la prorogation : l’appréciation souveraine du tribunal
Le tribunal dispose d’un pouvoir souverain pour apprécier l’opportunité de proroger le délai. La décision commentée ne précise pas les motifs concrets ayant conduit à la prorogation de deux ans. Elle se contente d’indiquer que » les motifs y exposés justifient son accueil « . Cette formulation renvoie à la requête du liquidateur, qui n’est pas reproduite dans le jugement. Il convient de relever que le tribunal n’a pas motivé en fait sa décision, se limitant à une motivation par référence. Une telle pratique est fréquente en matière de prorogation de délai, mais elle interroge quant à l’exigence de motivation prévue à l’article L. 643-9 qui requiert une » décision motivée « . La jurisprudence d’appel insiste sur cette obligation, comme le montre la décision toulousaine qui rappelle la nécessité d’une motivation. En l’absence de motifs exposés dans le jugement lui-même, on peut douter du respect de cette condition. Toutefois, la présence d’un rapport favorable du juge-commissaire et le visa de la requête permettent de considérer que le tribunal a implicitement validé les raisons avancées par le liquidateur. La prorogation de deux ans, sans précision sur l’état de l’actif ou du passif, semble relever d’une appréciation globale de la situation.
II. Les effets de la prorogation sur la procédure collective
A. Le maintien des organes de la procédure
Le jugement proroge le délai de clôture et » maintient M. [le juge-commissaire] « ainsi que » la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES en la personne de Me [N] [B] « en qualité de liquidateur. Ce maintien est la conséquence logique de la poursuite de la procédure. L’article L. 643-9 n’impose pas un renouvellement des organes lors de la prorogation, mais le tribunal a choisi de confirmer expressément leurs fonctions. Cela garantit la continuité de la gestion de la liquidation et évite toute vacance. Le maintien du juge-commissaire permet de suivre l’évolution du dossier sans discontinuité. En revanche, rien n’est dit sur la rémunération ou la durée de ces fonctions, ce qui est habituel. La prorogation ayant pour effet de prolonger l’existence de la personne morale débitrice jusqu’à la clôture, il est nécessaire que les organes restent en place pour mener à bien les opérations.
B. La portée de la décision pour la suite de la liquidation
La prorogation accordée jusqu’au 14 février 2028 laisse au liquidateur un délai supplémentaire de deux ans pour réaliser l’actif et apurer le passif. Cette décision s’inscrit dans le cadre de l’article L. 643-9 qui permet de dépasser le délai initial lorsque la clôture n’est pas possible. Le tribunal n’a pas précisé si la poursuite des opérations était encore utile, ni si l’insuffisance d’actif était constatée. Or, les juridictions d’appel rappellent que la clôture doit être prononcée » lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif « (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n° 24/02811). En l’espèce, on ignore si ces conditions étaient réunies. La prorogation pourrait être critiquée si elle n’est pas justifiée par des éléments concrets. Toutefois, elle offre au liquidateur une marge de manœuvre pour achever sa mission. La fixation d’une date butoir permet un réexamen obligatoire, ce qui évite une prolongation indéfinie. La décision commentée illustre ainsi la souplesse du régime de la liquidation judiciaire, mais aussi les risques d’un défaut de motivation substantielle.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
