Le Tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement du 8 avril 2026, était saisi d’une requête conjointe aux fins d’homologation d’un protocole transactionnel. Par une ordonnance du 17 septembre 2025, le juge-commissaire avait autorisé le liquidateur d’une société placée en liquidation judiciaire à signer cet accord avec une société civile de placement immobilier à capital variable. Le protocole, conclu les 24 et 28 septembre 2025, fut soumis à l’homologation du tribunal.
La procédure révèle que les parties, agissant par requête conjointe du 6 février 2026, sollicitaient du tribunal qu’il homologue l’accord transactionnel. Le liquidateur, ès qualités, et la SCPI comparante par avocat, exposaient les motifs justifiant cette homologation. Aucune opposition ne fut formée. Le tribunal, après avoir convoqué les parties à l’audience du 8 avril 2026, a fait droit à la requête.
La question de droit centrale soulevée par cette décision est celle des conditions et des effets de l’homologation judiciaire d’une transaction conclue dans le cadre d’une procédure collective, notamment quant à la force exécutoire conférée à l’accord et à la validité de la signature électronique utilisée pour sa conclusion.
Le tribunal a statué en homologuant le protocole transactionnel, visant l’article L.642-24 du code de commerce et l’article 2044 du code civil, et en précisant que la signature électronique répondait aux exigences du Règlement (UE) n° 910/2014 et des articles 1367 et suivants du code civil. Il a dit que les dépens seraient portés en frais de procédure collective.
I. L’homologation judiciaire comme mode de validation de la transaction
A. Les conditions de fond de l’accord transactionnel
Le tribunal a fondé son homologation sur les articles 2044 et suivants du code civil, qui définissent la transaction comme un contrat par lequel les parties terminent une contestation née ou préviennent une contestation à naître. En l’espèce, le protocole transactionnel conclu entre le liquidateur et la SCPI visait à mettre fin à un litige relatif à l’exécution d’obligations dans le cadre de la liquidation judiciaire. Le juge a estimé que « les motifs y exposés justifient son accueil », ce qui implique une vérification implicite de la licéité de l’objet de la transaction et du consentement des parties. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé qu’un « protocole d’accord a été signé sur le fondement des dispositions 2044 et suivants du code civil » et qu’il convient de « procéder à l’homologation judiciaire de cet accord auquel sera conférée force exécutoire » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 19 février 2025, n°23/00766). Cette jurisprudence illustre la pratique constante des juridictions d’homologuer les transactions dès lors que leur contenu n’est pas contraire à l’ordre public et que les parties ont librement consenti.
B. La vérification des conditions procédurales en matière de liquidation judiciaire
L’article L.642-24 du code de commerce, visé par le jugement, permet au liquidateur de transiger sur les droits et actions qui relèvent de la procédure collective, sous réserve d’une autorisation préalable du juge-commissaire. En l’espèce, cette autorisation fut obtenue par ordonnance du 17 septembre 2025. Le tribunal a donc vérifié la régularité de la procédure préalable, condition sine qua non de l’homologation. Il s’assure ainsi que l’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers et respecte les règles impératives de la liquidation judiciaire. Cette homologation judiciaire confère à la transaction une sécurité juridique particulière, en la soumettant au contrôle du juge.
II. La force exécutoire de la transaction homologuée et les questions de validité afférentes
A. L’attribution de la force exécutoire par l’homologation
Le tribunal a expressément décidé que « l’homologation judiciaire de cet accord vaudra titre exécutoire en application des textes susvisés ». Cette conséquence découle de l’article L.111-3 du code des procédures civiles d’exécution, qui range les décisions juridictionnelles parmi les titres exécutoires. En homologuant la transaction, le tribunal lui confère la même force qu’un jugement, permettant ainsi son exécution forcée en cas d’inexécution. Comme l’a rappelé la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, « l’homologation judiciaire de cet accord vaudra titre exécutoire » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 19 février 2025, n°23/00766). Cette solution renforce l’efficacité de la transaction en évitant aux parties d’engager un nouveau procès pour obtenir un titre exécutoire.
B. La validité de la signature électronique au regard des exigences légales
Le jugement homologue le protocole « signé par voie de signature électronique conformément au Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 et aux articles 1367 et suivants du Code civil ». Cette mention indique que le tribunal a implicitement vérifié la fiabilité du processus de signature. La Cour d’appel de Riom a précisé que, pour que la preuve de la signature électronique soit rapportée, il faut que « l’identité du signataire a pu être vérifiée » et que « la fiabilité du processus de signature électronique est démontrée » (Cour d’appel de Riom, 12 mars 2025, n°24/00712). En l’espèce, le tribunal n’a émis aucune réserve sur la validité de la signature, considérant probablement que les conditions étaient remplies. Cette décision s’inscrit dans une tendance à la reconnaissance de la signature électronique, pourvu qu’elle offre des garanties suffisantes d’authenticité.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 642-24 du Code de commerce En vigueur
Le liquidateur peut, avec l’autorisation du juge-commissaire et le débiteur entendu ou dûment appelé, compromettre et transiger sur toutes les contestations qui intéressent collectivement les créanciers même sur celles qui sont relatives à des droits et actions immobiliers.
Si l’objet du compromis ou de la transaction est d’une valeur indéterminée ou excède la compétence en dernier ressort du tribunal, le compromis ou la transaction est soumis à l’homologation du tribunal.
Article 2044 du Code civil En vigueur
La transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître.
Ce contrat doit être rédigé par écrit.
Article L. 111-3 du Code des procédures civiles d’exécution En vigueur
Seuls constituent des titres exécutoires :
1° Les décisions des juridictions de l’ordre judiciaire ou de l’ordre administratif lorsqu’elles ont force exécutoire, ainsi que les accords auxquels ces juridictions ont conféré force exécutoire ;
2° Les actes et les jugements étrangers ainsi que les sentences arbitrales déclarés exécutoires par une décision non susceptible d’un recours suspensif d’exécution, sans préjudice des dispositions du droit de l’Union européenne applicables ;
2° bis Les décisions rendues par la juridiction unifiée du brevet ;
3° Les extraits de procès-verbaux de conciliation signés par le juge et les parties ;
4° Les actes notariés revêtus de la formule exécutoire ;
4° bis Les accords par lesquels les époux consentent mutuellement à leur divorce ou à leur séparation de corps par acte sous signature privée contresigné par avocats, déposés au rang des minutes d’un notaire selon les modalités prévues à l’article 229-1 du code civil ;
5° Le titre délivré par le commissaire de justice en cas de non-paiement d’un chèque ou en cas d’accord entre le créancier et le débiteur dans les conditions prévues à l’article L. 125-1 ;
6° Les titres délivrés par les personnes morales de droit public qualifiés comme tels par la loi, ou les décisions auxquelles la loi attache les effets d’un jugement ;
7° Les transactions et les actes constatant un accord issu d’une médiation, d’une conciliation ou d’une procédure participative, lorsqu’ils sont contresignés par les avocats de chacune des parties et revêtus de la formule exécutoire par le greffe de la juridiction compétente ;
8° Le titre délivré par le greffier du tribunal de commerce en application de l’article L. 126-4 lorsqu’il a force exécutoire.
