Le 8 avril 2026, le Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 2-4, a rendu un jugement sur une requête en prorogation du délai de clôture d’une procédure de liquidation judiciaire. Une société à responsabilité limitée, active dans le mobilier, l’événementiel et le nettoyage, avait été placée en liquidation judiciaire. Par requête déposée le 13 mars 2026, le mandataire judiciaire liquidateur a sollicité la prorogation du délai de clôture sur le fondement de l’article L.643-9 du code de commerce. Le débiteur, convoqué à l’audience publique, était absent. Le juge-commissaire a rendu un rapport favorable. Le tribunal a fait droit à la requête, prorogeant le délai de clôture d’un an et fixant au 24 avril 2027 la date à laquelle la clôture devra être examinée.
La question de droit soumise au tribunal était de déterminer dans quelles conditions et pour quelle durée le juge peut proroger le délai de clôture d’une liquidation judiciaire, et si la motivation du jugement doit répondre à des exigences particulières. Le tribunal a répondu en accordant la prorogation d’un an, se fondant sur les motifs exposés dans la requête et sur le rapport favorable du juge-commissaire, sans autre précision sur la nature des motifs ni sur la durée maximale autorisée.
I. Le pouvoir discrétionnaire du tribunal dans la prorogation du délai de clôture
A. Les conditions légales de la prorogation
L’article L.643-9 du code de commerce autorise le tribunal à proroger le délai de clôture de la liquidation judiciaire. Le texte ne fixe pas de durée maximale expresse pour cette prorogation, mais il exige que la décision soit spécialement motivée. En l’espèce, le tribunal a relevé que la requête du mandataire contenait des motifs justifiant son accueil et que le juge-commissaire avait émis un rapport favorable. Ces éléments ont suffi à caractériser les conditions légales de la prorogation. La décision illustre ainsi la souplesse laissée au juge pour apprécier l’opportunité de prolonger la procédure, sans que la loi n’impose une énumération limitative des causes de prorogation. Le tribunal a simplement constaté que les motifs exposés justifiaient la demande, sans les détailler ni les évaluer.
B. L’appréciation souveraine des motifs par le tribunal
Le tribunal dispose d’un pouvoir souverain pour apprécier l’existence de motifs justifiant la prorogation. En l’espèce, la décision ne précise pas quels sont ces motifs : difficultés de réalisation de l’actif, contestations, ou nécessité de poursuivre des actions en responsabilité. Le tribunal s’est contenté de viser le rapport du juge-commissaire et la requête. Cette approche, bien que conforme au texte, interroge sur le contrôle effectif des conditions de la prorogation. Les juges du fond disposent d’une marge d’appréciation importante, comme le confirme la jurisprudence : » Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). Cette citation, tirée de l’article L.644-5 applicable à la liquidation simplifiée, rappelle l’exigence d’une motivation spéciale. Dans la présente décision, le tribunal ne motive pas spécialement la durée d’un an, pas plus qu’il n’explique en quoi les motifs invoqués commandent une prorogation aussi longue.
II. La conciliation entre efficacité de la procédure et garanties du débiteur
A. L’exigence de motivation spéciale face à la durée de la prorogation
La décision commentée accorde une prorogation d’un an, ce qui représente un délai significatif. L’article L.643-9 ne fixe pas de limite maximale, mais la jurisprudence relative à la procédure simplifiée, qui prévoit un plafond de trois mois pour la prorogation (v. Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701), suggère que la durée doit être proportionnée. Le tribunal n’explicite pas pourquoi un an est nécessaire, ni quelles circonstances particulières le justifient. Le seul visa du rapport du juge-commissaire ne constitue pas une motivation spéciale au sens de la loi. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé que » le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois « (30 avril 2025, n°24/00702). Ce principe, même s’il concerne la liquidation simplifiée, traduit une exigence générale de proportionnalité et de motivation renforcée. En l’absence d’une telle motivation, la décision pourrait être critiquée pour insuffisance.
B. Les conséquences sur les droits du débiteur et la clôture effective
La prorogation du délai de clôture a des conséquences directes sur la situation du débiteur, qui reste soumis aux interdictions et aux obligations de la liquidation. Une prolongation d’un an, sans justification précise, peut allonger la période d’indisponibilité et de contraintes. Le tribunal, en maintenant le mandataire et le juge-commissaire, assure la continuité de la procédure, mais ne vérifie pas si la clôture pourrait être envisagée à plus brève échéance. La décision se borne à renvoyer au 24 avril 2027 l’examen de la clôture, sans fixer de point intermédiaire ni de conditions. Cette approche pragmatique, si elle favorise l’achèvement des opérations, risque de porter atteinte au droit du débiteur à voir sa situation clarifiée dans un délai raisonnable. L’exigence de motivation spéciale, telle que rappelée par la jurisprudence d’appui, a précisément pour objet de garantir que la prorogation n’est pas arbitraire et qu’elle répond à des nécessités objectives. En l’espèce, cette garantie fait défaut.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
