Le Tribunal des activités économiques de Paris, dans son jugement du 8 avril 2026 (n°2026026597), a été saisi d’une demande de conversion d’un redressement judiciaire en liquidation judiciaire. Une société exploitant un fonds de commerce de café-brasserie-restaurant avait été placée en redressement judiciaire et une période d’observation ouverte. À l’issue de cette période, les mandataires judiciaires ont saisi le tribunal pour constater l’impossibilité manifeste de redressement et prononcer la liquidation. Le dirigeant ne s’est pas opposé à cette conversion ; les organes de la procédure et le ministère public y ont donné un avis favorable. Le tribunal, statuant sur le rapport du juge-commissaire, a fait droit à cette demande sur le fondement de l’article L631-22 alinéa 3 du code de commerce. La question juridique centrale est celle des conditions dans lesquelles le tribunal peut convertir un redressement judiciaire en liquidation judiciaire lorsque le redressement est manifestement impossible. Le tribunal a répondu par l’affirmative, en retenant que l’état de cessation des paiements persiste et qu’aucune perspective sérieuse de redressement n’existe, justifiant ainsi la conversion.
I. Les conditions légales de la conversion en liquidation judiciaire
A. L’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de redressement
Le tribunal rappelle que la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire est subordonnée à deux conditions cumulatives. D’une part, la société doit se trouver en état de cessation des paiements. D’autre part, le redressement doit être manifestement impossible. Ces conditions sont issues de l’article L631-22 alinéa 3 du code de commerce, qui dispose que « le tribunal peut, à tout moment de la période d’observation, prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible ». En l’espèce, le tribunal constate que ces deux conditions sont réunies. Il relève que « la société se trouve en état de cessation des paiements et qu’un redressement est manifestement impossible ». Cette formulation reprend strictement le texte légal, ce qui révèle une application littérale de la règle. Le tribunal ne développe pas les éléments factuels concrets ayant conduit à caractériser l’impossibilité de redressement, mais il se fonde sur le rapport écrit du juge-commissaire et sur la position des organes de la procédure. En procédant ainsi, il s’inscrit dans une jurisprudence constante selon laquelle l’appréciation de l’impossibilité manifeste relève du pouvoir souverain des juges du fond. La Cour d’appel de Paris a d’ailleurs rappelé que le tribunal peut « se référer à la cession des centres de santé et des biens immobiliers qu’il venait d’autoriser par un jugement du même jour » pour caractériser cette impossibilité (Cour d’appel de Paris, 29 avril 2025, n°24/11639). Ici, le tribunal n’a pas à motiver longuement dès lors que l’absence de toute opposition et l’avis favorable des organes de la procédure confortent son appréciation.
B. Le rôle du juge dans l’appréciation de l’impossibilité de redressement
Le tribunal exerce un pouvoir discrétionnaire dans l’appréciation de l’impossibilité manifeste de redressement. Il ne se limite pas à constater l’état de cessation des paiements ; il doit vérifier qu’aucune mesure de redressement (continuation, cession ou plan de sauvegarde) n’est envisageable. En l’espèce, le caractère non contradictoire du jugement – qualifié de « réputé contradictoire » – n’empêche pas le tribunal de statuer, car la conversion est demandée par les mandataires judiciaires et le dirigeant ne s’y oppose pas. Le jugement mentionne que « le dirigeant ne s’oppose pas à la conversion en liquidation judiciaire » et que « les organes de la procédure et le ministère public y sont favorables ». Cette unanimité des acteurs de la procédure simplifie l’office du juge. Toutefois, même en présence d’un accord, le tribunal conserve un pouvoir d’appréciation propre : il doit s’assurer que les conditions légales sont réunies. En l’occurrence, le tribunal exerce ce pouvoir en se référant au rapport du juge-commissaire et en délibérant collégialement. Le jugement précise qu’il a été rendu « après en avoir délibéré » sur la base de ce rapport, ce qui atteste d’un contrôle effectif. Cette solution est conforme à l’esprit de la procédure collective, où le juge garantit la régularité de la conversion, même en l’absence de contestation.
II. Les conséquences procédurales de la conversion
A. La transformation de la procédure collective et la désignation des organes
Le jugement de conversion emporte plusieurs conséquences immédiates. En premier lieu, il met fin à la période d’observation, ce qui interrompt la phase de gestion contrôlée de l’entreprise. Ensuite, il prononce la liquidation judiciaire, ouvrant ainsi les opérations de réalisation de l’actif et de répartition du passif. Le tribunal organise cette transition en modifiant la composition des organes de la procédure. Il « met fin à la mission de la SELARL AJ MEYNET & ASSOCIES en la personne de Me [N] [S], en qualité d’administrateur » et « nomme la SELARL ASTEREN en la personne de Me [G] [H], mandataire judiciaire en qualité de liquidateur ». Cette substitution est classique : l’administrateur, dont la mission cesse, est remplacé par un liquidateur chargé de mener les opérations de liquidation. Le tribunal fixe également un délai de deux ans au terme duquel la clôture de la procédure sera examinée, conformément à l’article L643-9 du code de commerce. Cette fixation permet d’anticiper la durée de la procédure et d’assurer un suivi. En maintenant le juge-commissaire en fonction, le tribunal assure une continuité dans le contrôle judiciaire des opérations. Ainsi, la conversion est organisée de manière à préserver l’efficacité de la procédure collective.
B. L’articulation avec les voies de recours et l’exécution provisoire
Le jugement précise qu’il « est exécutoire de plein droit », ce qui implique qu’il peut être mis à exécution immédiatement, nonobstant un éventuel recours. Cette exécution provisoire permet d’éviter toute paralysie de la procédure en cas d’appel. Toutefois, la question de la nature de la voie de recours se pose. En principe, le jugement prononçant la liquidation judiciaire est susceptible d’appel dans un délai de dix jours à compter de sa notification. Cependant, la violation du principe de la contradiction lors de son prononcé ne constitue pas un excès de pouvoir ouvrant la voie d’un appel-nullité. La Cour d’appel de Paris a jugé que « ne constitue pas un tel excès la violation du principe de la contradiction. M. [A] disposant indéniablement d’une voie de recours contre le jugement entrepris et l’irrégularité qu’il invoque tenant au défaut de respect du principe du contradictoire n’étant pas constitutive d’un excès de pouvoir, l’appel interjeté ne saurait s’analyser en un appel-nullité » (Cour d’appel de Paris, 14 janvier 2025, n°23/06686). En l’espèce, le jugement a été rendu de manière réputée contradictoire, ce qui signifie que le dirigeant a été convoqué et a pu faire valoir ses observations. Aucune irrégularité n’est donc susceptible d’être invoquée par la voie de l’appel-nullité. La solution retenue par le tribunal est ainsi sécurisée sur le plan procédural : l’exécution provisoire garantit l’efficacité immédiate de la liquidation, tandis que les voies de recours ordinaires restent ouvertes pour contester le fond, dans le respect des droits de la défense.
