Le 8 avril 2026, le Tribunal des activités économiques de Paris (chambre 2-4, n°2026028715) a été saisi d’une déclaration de cessation des paiements déposée le 25 mars 2026 par une société par actions simplifiée exerçant une activité de programmation informatique. La société débitrice sollicitait l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Le tribunal a fait droit à cette demande en ouvrant une liquidation judiciaire simplifiée pour une durée d’un an.
La société débitrice avait déposé seule sa déclaration de cessation des paiements. Elle était représentée à l’audience en chambre du conseil par son représentant légal. Le ministère public, avisé de la date, s’est déclaré favorable à l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée. Aucun salarié n’était employé, et le passif déclaré s’élevait à 52 909 euros dont 18 469 euros exigibles, tandis que l’actif disponible était nul, l’actif total de 63 240 euros étant indisponible.
La question de droit qui se posait au tribunal était celle de savoir si l’état de cessation des paiements était caractérisé et, dans l’affirmative, si un redressement était possible ou si la liquidation devait être prononcée. Le tribunal a retenu que l’entreprise était manifestement dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible et qu’un redressement ne pouvait être envisagé en raison d’un manque de soutien financier. Il a en conséquence ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
I. La caractérisation de l’état de cessation des paiements par le tribunal
A. La démonstration de l’insuffisance d’actif disponible
Le tribunal a constaté que le passif exigible s’élevait à 18 469 euros, tandis que l’actif disponible était inexistant, l’intégralité de l’actif étant indisponible. Il a ainsi appliqué la définition légale de la cessation des paiements résultant de l’article L. 631-1 du code de commerce, qui exige que le débiteur soit dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. La décision relève que l’entreprise » est manifestement dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible « . Cette appréciation in concreto est conforme à la jurisprudence constante qui impose au juge de vérifier la réalité de l’état de cessation des paiements, même lorsque c’est le débiteur lui-même qui le déclare.
La Cour d’appel de Rouen, dans un arrêt du 30 janvier 2025, avait rappelé que la contestation par le débiteur de l’état de cessation des paiements pouvait conduire à infirmer le jugement d’ouverture si des éléments postérieurs démontraient que le passif avait été réglé. En l’espèce, le débiteur ne contestait pas sa situation et sollicitait au contraire la liquidation. Le tribunal n’avait donc pas à vérifier d’éventuels éléments de nature à écarter la cessation des paiements, mais devait simplement s’assurer que les conditions légales étaient réunies, ce qu’il a fait en se fondant sur les pièces produites.
B. L’appréciation souveraine des perspectives de redressement
Le tribunal a ensuite examiné la possibilité d’un redressement judiciaire, conformément à l’article L. 640-1 du code de commerce qui pose le principe selon lequel la liquidation n’est ouverte que si le redressement est manifestement impossible. Les motifs de la décision indiquent qu’un redressement » ne peut être envisagé pour les motifs suivants : manque de soutien financier « . Cette motivation, bien que brève, exprime un refus clair d’envisager une procédure de redressement.
La Cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 29 avril 2025, avait jugé qu’un redressement n’est pas manifestement impossible lorsque des éléments concrets permettent d’envisager une poursuite d’activité. En l’espèce, le tribunal a estimé que l’absence de tout soutien financier rendait impossible tout plan de redressement. Le passif, bien que modeste, ne pouvait être apuré sans apport externe, et l’actif indisponible ne pouvait être mobilisé pour financer la continuation de l’exploitation. Le tribunal a donc fait une juste application du principe de subsidiarité de la liquidation par rapport au redressement.
II. Les conséquences de l’ouverture de la procédure de liquidation
A. Le choix de la liquidation simplifiée
Le tribunal a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée en application de l’article L. 641-2 du code de commerce. Cette procédure est applicable lorsque le débiteur n’emploie aucun salarié et ne possède pas de bien immobilier, conditions toutes deux remplies en l’espèce. La décision précise en effet que la société » n’emploie aucun salarié « et que » l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier « .
Le choix de la liquidation simplifiée présente des avantages procéduraux : elle est plus rapide et moins coûteuse que la liquidation judiciaire de droit commun. Elle permet également de ne pas nommer de commissaire de justice, comme l’a fait le tribunal en disant » n’y avoir lieu à nomination d’un commissaire de justice « . Cette solution est conforme à la volonté du législateur de simplifier les procédures collectives pour les petites entreprises sans actif immobilier ni salariés, afin de réduire les frais de justice et d’accélérer le traitement des dossiers.
B. La fixation de la date de cessation des paiements et le délai de clôture
Le tribunal a fixé la date de cessation des paiements au 25 mars 2026, date du dépôt de la déclaration, conformément à l’article L. 631-8 du code de commerce. Cette date coïncide avec le jour où le débiteur s’est lui-même présenté comme étant en état de cessation des paiements. En l’absence de tout élément contraire, il était logique de retenir cette date, qui correspond à la constatation officielle par le débiteur de son impossibilité à payer ses dettes exigibles.
Le délai de clôture a été fixé à un an, conformément à l’article L. 644-5 du code de commerce. Le tribunal a ainsi organisé le calendrier de la procédure en fixant les différentes échéances : déclaration des créances dans les deux mois suivant la publication au BODACC, dépôt de la liste des créances par le mandataire dans les sept mois suivant l’expiration du délai de déclaration, et examen de la clôture à l’audience publique du 8 avril 2027. Cette organisation temporelle est classique et permet de garantir la célérité de la procédure tout en respectant les droits des créanciers.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
