Par un jugement contradictoire rendu en premier ressort le 8 avril 2026, le Tribunal des activités économiques de Paris (chambre 2-4, n°2026028934) a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard d’une association exerçant une activité de pratique dentaire. Le représentant légal de l’association débitrice, assisté de son conseil, avait déposé une déclaration de cessation des paiements le 25 mars 2026. Il ressort des pièces que l’association emploie quatorze salariés, réalise un chiffre d’affaires annuel de 1 246 963 euros, et présente un passif de 266 621 euros, dont 88 233 euros exigibles, pour un actif de 849 804 euros. Le débiteur sollicitait l’ouverture d’un redressement judiciaire et la désignation d’un administrateur judiciaire. Devant le tribunal, le ministère public, par réquisitions écrites, s’est déclaré défavorable à cette demande.
La procédure soulevait une difficulté préalable de compétence territoriale. Le siège social de l’association est situé dans le département de l’Oise, en dehors du ressort du tribunal parisien. Le représentant légal et son conseil invoquaient toutefois l’article L. 662‑8 alinéa 1 du code de commerce, lequel prévoit que le tribunal saisi d’une procédure collective concernant une société mère ou une société contrôlée est compétent pour connaître des procédures des autres sociétés du même groupe. L’association faisait partie d’un groupe dont plusieurs membres avaient déjà obtenu l’ouverture d’une procédure collective devant le Tribunal des activités économiques de Paris. Le tribunal a donc dû déterminer s’il pouvait étendre sa compétence à cette association sur le fondement de la connexité résultant de l’appartenance à un groupe.
Le tribunal, après avoir constaté que l’association était en état de cessation des paiements, a retenu sa compétence et ouvert le redressement judiciaire. Il a considéré que pour une bonne administration de la justice, il y avait lieu de regrouper les procédures au sens de l’article L. 662‑8. Il a fixé la date de cessation des paiements au 22 décembre 2025 et désigné un administrateur judiciaire avec mission d’assistance, un mandataire judiciaire, ainsi qu’un commissaire de justice pour réaliser l’inventaire.
I. La compétence retenue par le critère de l’appartenance à un groupe
A. La consécration de la compétence fondée sur la connexité économique
L’article L. 662‑8 alinéa 1 du code de commerce énonce que « le tribunal est compétent pour connaître de toute procédure concernant une société qui détient ou contrôle, au sens des articles L. 233‑1 et L. 233‑3, une société pour laquelle une procédure est en cours devant lui. Il est également compétent pour connaître de toute procédure concernant une société qui est détenue ou contrôlée, au sens des articles L. 233‑1 et L. 233‑3, par une société pour laquelle une procédure est en cours devant lui ». Le tribunal applique cette disposition à une association, alors même que celle-ci n’est pas une société commerciale. La loi du 20 novembre 2023 a conféré aux tribunaux des activités économiques une compétence universelle en matière de procédures collectives, quel que soit le statut juridique du débiteur, à l’exception des professions réglementées du droit. Ainsi, la notion de groupe est entendue largement, incluant toute personne morale exerçant une activité économique, fût‑elle associative. En l’espèce, plusieurs membres du groupe avaient déjà ouvert une procédure devant le même tribunal, ce qui créait un lien de connexité justifiant la compétence. La Cour d’appel de Paris a récemment rappelé que « la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale » (Cour d’appel de Paris, 30 janvier 2025, n°24/08528). Si la confusion des patrimoines n’est pas ici invoquée, le législateur a prévu un mécanisme distinct de compétence par connexité au sein d’un groupe, fondé sur le contrôle ou la détention. Le tribunal fait ainsi une application directe du texte, en l’adaptant à la nature associative du débiteur.
B. Une lecture extensive au service d’une bonne administration de la justice
Le tribunal motive sa décision par la nécessité d’une bonne administration de la justice. Ce motif, tiré de l’article L. 662‑8, justifie le regroupement des procédures devant une même juridiction lorsque les intérêts économiques sont liés. La Cour d’appel de Rouen a déjà admis qu’un tribunal pouvait retenir sa compétence à l’égard d’une société appartenant à un groupe dont une autre société était déjà en redressement judiciaire, en relevant que « la société E3D, donneuse d’ordre de la société M3D et faisant partie du même groupe, est elle-même en redressement judiciaire selon jugement du tribunal de commerce de Rouen du 23 juillet 2024 non frappé d’appel » (Cour d’appel de Rouen, 27 mars 2025, n°24/02857). Cette jurisprudence confirme que la connexité se déduit de l’appartenance effective au groupe, sans exiger une démonstration exhaustive des liens capitalistiques. En l’espèce, le tribunal constate que plusieurs membres du groupe ont déjà sollicité et obtenu l’ouverture d’une procédure devant lui. Il en déduit qu’il est compétent pour connaître de la situation de l’association débitrice. Cette interprétation téléologique favorise le traitement unitaire des difficultés des groupes de sociétés, évitant la dispersion des procédures et les contradictions possibles entre juridictions.
II. L’ouverture du redressement judiciaire malgré l’opposition du ministère public
A. La constatation de l’état de cessation des paiements et des perspectives de redressement
Le tribunal vérifie d’abord que l’association est en état de cessation des paiements. Il relève que le passif exigible s’élève à 88 233 euros tandis que l’actif disponible n’atteint que 40 035 euros, ce qui caractérise l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. La date de cessation des paiements est fixée au 22 décembre 2025, date de déchéance du terme du prêt bancaire. Cette analyse est conforme aux critères de l’article L. 631‑1 du code de commerce. Ensuite, le tribunal apprécie les chances de redressement. Il relève que le dirigeant souhaite présenter un plan, que les prévisions d’exploitation et de trésorerie laissent penser qu’aucune dette nouvelle ne sera créée pendant la période d’observation, et que les salariés sont favorables à la poursuite d’activité. Ces éléments, bien que succincts, constituent une motivation suffisante pour écarter la liquidation judiciaire. Le tribunal ouvre donc une période d’observation de six mois, démontrant ainsi qu’il estime le redressement possible.
B. Le contrôle limité du tribunal face à l’avis défavorable du parquet
Le ministère public a émis un avis défavorable à l’ouverture du redressement judiciaire. La loi confère au parquet un droit de communication et de réquisition dans les procédures collectives, notamment en vertu des articles L. 631‑9 et R. 631‑4 du code de commerce. Toutefois, cet avis n’est pas liant pour le tribunal, qui conserve un pouvoir souverain d’appréciation. En l’espèce, le tribunal motive sa décision en retenant les éléments positifs mentionnés ci‑dessus. Il ne s’oppose pas frontalement aux réquisitions, mais il les écarte implicitement en relevant les perspectives favorables. Cette attitude est conforme à la jurisprudence antérieure, selon laquelle le tribunal n’est pas tenu de suivre l’avis du ministère public, même lorsqu’il est défavorable. La décision commentée illustre ainsi l’autonomie du juge du fond dans l’appréciation de l’opportunité d’ouvrir un redressement judiciaire, sous le seul contrôle de la Cour d’appel en cas de recours.
