Le Tribunal des activités économiques de Paris, par un jugement contradictoire rendu le 8 avril 2026, a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard d’une société holding. Cette décision intervient sur déclaration de cessation des paiements déposée par la société elle-même le 26 mars 2026. La société holding, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris, exerce une activité de prise de participation et ne compte aucun salarié.
Le passif exigible s’élève à 16 608 euros, tandis que l’actif disponible n’atteint que 15 800 euros. Le dirigeant a sollicité l’ouverture d’un redressement judiciaire, exposant son souhait de présenter un plan de redressement en lien avec la filiale, déjà placée sous redressement judiciaire. Le ministère public, dans ses réquisitions écrites, s’est déclaré défavorable à cette ouverture en l’absence de prévisionnels suffisants.
Le tribunal a cependant estimé que l’entreprise était en état de cessation des paiements et qu’un redressement pouvait être envisagé, en raison des prévisions d’exploitation et de trésorerie présentées par le dirigeant, laissant penser qu’aucune dette nouvelle ne serait créée pendant la période d’observation. La question de droit qui se posait était de savoir si une société holding, dont l’actif dépend exclusivement de l’activité d’une filiale déjà en procédure collective, peut bénéficier d’une ouverture de redressement judiciaire malgré l’avis défavorable du ministère public et l’insuffisance apparente de son actif disponible. Le tribunal a répondu par l’affirmative, en ouvrant la procédure et en fixant la période d’observation à six mois.
I. L’appréciation souveraine de l’état de cessation des paiements d’une holding
A. La constatation de l’état de cessation des paiements au regard des critères légaux
Le tribunal a appliqué la définition légale de la cessation des paiements. L’article L. 631-1 du code de commerce dispose que cet état résulte de l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, rappelant la « définition par l’article L. 631-1 du code de commerce comme l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible » (Cour d’appel de Paris, 6 février 2025, n°23/17113). En l’espèce, le passif exigible était de 16 608 euros pour un actif disponible de 15 800 euros. La différence, bien que minime, suffisait à caractériser juridiquement la cessation des paiements.
La particularité tenait à la nature de la société débitrice. En tant que holding, son actif se compose essentiellement de participations dans sa filiale. Or cette filiale était elle-même déjà en redressement judiciaire. Le tribunal a pris en compte cette situation, mentionnant que « la filiale fait déjà l’objet d’un redressement judiciaire ». Cette circonstance rendait l’actif de la holding particulièrement vulnérable. La décision illustre que l’appréciation de l’actif disponible ne saurait se réduire à une simple trésorerie, mais doit intégrer la valeur réelle des participations détenues.
B. La prise en compte de la situation spécifique de la holding
Le tribunal a considéré que la dépendance de la holding à l’égard de sa filiale ne faisait pas obstacle à l’ouverture du redressement judiciaire. Il a relevé que « les prévisions d’exploitation et de trésorerie établies par le dirigeant laissent penser qu’il ne devrait pas être créé de dettes nouvelles pendant la période d’observation ». Cette appréciation prospective est essentielle : elle permet au juge de ne pas se limiter à un constat instantané de l’insolvabilité, mais d’envisager la viabilité future de l’entreprise.
La Cour d’appel d’Amiens a jugé que « l’intervention de M. [K] l’étant en qualité de représentant légal de la SAS Office Dépôt France, qualité qu’il cumulait avec celle de représentant légal de la SAS OD Participations, ne suffit pas à faire de cette dernière une partie à la procédure de redressement judiciaire » (Cour d’appel d’Amiens, 24 avril 2025, n°24/00054). Cette jurisprudence rappelle que la personnalité morale de la holding est distincte de celle de sa filiale. Le tribunal de Paris a donc respecté cette distinction en ouvrant une procédure propre à la holding, sans la confondre avec celle de sa filiale.
II. L’office du juge face à l’opportunité de la procédure
A. L’appréciation de la possibilité d’un redressement malgré l’avis du ministère public
Le tribunal s’est écarté des réquisitions écrites du ministère public, qui s’était déclaré « défavorable à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire en l’absence de prévisionnels ». Cette divergence soulève la question du poids de l’avis du parquet dans les procédures collectives. En droit, l’avis du ministère public n’est pas contraignant pour le tribunal. Le juge conserve un pouvoir souverain d’appréciation des faits et des perspectives de redressement.
Le tribunal a estimé que les prévisions présentées par le dirigeant étaient suffisantes. Il a notamment retenu que « le dirigeant souhaite présenter à terme un plan de redressement, qui sera à apprécier en lien avec la filiale ». Cette mention révèle que le tribunal a adopté une approche globale, tenant compte de la synergie entre la holding et sa filiale. L’échec éventuel du redressement de la filiale pourrait compromettre celui de la holding, mais le tribunal a choisi de ne pas anticiper cette hypothèse défavorable.
B. Les conséquences de l’ouverture et la portée de la décision
L’ouverture du redressement judiciaire emporte des conséquences importantes. Le tribunal a désigné un juge commissaire, un administrateur judiciaire avec mission d’assistance, un mandataire judiciaire et un commissaire de justice pour réaliser l’inventaire. La période d’observation a été fixée à six mois, ce qui permettra d’évaluer concrètement les perspectives de redressement. Le tribunal a également fixé la date de cessation des paiements au 26 mars 2026, correspondant au dépôt de la déclaration.
La portée de cette décision est significative. Elle admet qu’une société holding, dépourvue d’activité propre et dépendante d’une filiale déjà en difficulté, puisse bénéficier d’une procédure de redressement. Cette solution favorise une approche globale des groupes de sociétés, sans pour autant nier leur autonomie juridique. Elle encourage les dirigeants à déclarer l’état de cessation des paiements de manière précoce, en leur offrant la perspective d’un plan de redressement articulé avec celui de la filiale. La décision s’inscrit dans la tendance jurisprudentielle à ne pas fermer la voie du redressement aux holdings, dès lors que des perspectives sérieuses sont présentées.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
