Le jugement rendu par le Tribunal de commerce spécialisé de Poitiers le 8 avril 2026 (n°2026001552) ouvre une procédure de redressement judiciaire à l’égard d’une société de transports routiers. La particularité de cette décision tient à ce que la société débitrice est une filiale d’une société mère déjà suivie par cette même juridiction dans le cadre d’une conciliation. Le tribunal devait donc statuer sur sa compétence territoriale avant d’examiner l’état de cessation des paiements.
En l’espèce, la société débitrice a déposé une demande d’ouverture de redressement judiciaire le 30 mars 2026. Son conseil a exposé que la société était une filiale contrôlée par une société mère faisant l’objet d’une procédure de conciliation ouverte devant le même tribunal spécialisé. Le Ministère Public a été entendu en ses observations. Les délégués du personnel ont comparu. À l’audience du 3 avril 2026, le tribunal a recueilli les explications et les pièces comptables établissant l’impossibilité pour la débitrice de faire face à son passif exigible.
La question de droit centrale était de savoir si le tribunal spécialisé de Poitiers pouvait, par dérogation au droit commun de la compétence territoriale, ouvrir une procédure de redressement judiciaire à l’égard d’une filiale d’une société mère déjà soumise à une procédure de conciliation devant cette même juridiction. Accessoirement, il convenait de déterminer si les conditions de fond de l’ouverture du redressement judiciaire étaient réunies.
Le tribunal a répondu par l’affirmative sur la compétence, en application de l’article L.662-8 alinéa 3 du Code de commerce, aux termes duquel » toute procédure en cours concernant une société détenue ou contrôlée par une société pour laquelle une procédure est ouverte devant un tribunal de commerce spécialisé est renvoyée devant ce dernier « . Constatant l’état de cessation des paiements au 31 mars 2026, il a ouvert le redressement judiciaire, fixé une période d’observation de six mois, désigné un administrateur judiciaire et un mandataire judiciaire, et ordonné un inventaire.
I. Le renforcement de la compétence dérogatoire des tribunaux spécialisés dans les groupes de sociétés
A. L’affirmation de la compétence fondée sur l’article L.662-8 alinéa 3 du Code de commerce
Le tribunal de commerce spécialisé de Poitiers a fondé sa compétence sur l’article L.662-8 alinéa 3 du Code de commerce. Ce texte prévoit un mécanisme de renvoi obligatoire des procédures collectives ouvertes à l’égard des sociétés contrôlées par une société elle-même soumise à une procédure devant un tribunal spécialisé. En l’espèce, la société mère faisait l’objet d’une conciliation, procédure inscrite au Livre VI du Code de commerce. Le tribunal a constaté que la société débitrice était une filiale contrôlée au sens des articles L.233-1 et L.233-3, ce qui entrait dans le champ de l’alinéa 3. Cette application extensive est conforme à l’objectif de concentration des contentieux au sein des groupes. Elle permet d’éviter un éparpillement des procédures entre plusieurs juridictions, ce qui nuirait à la cohérence du traitement des difficultés. Le tribunal a ainsi fait une lecture téléologique de la règle dérogatoire.
B. La cohérence recherchée par le traitement groupé des procédures
La décision illustre la volonté du législateur de centraliser les procédures des groupes de sociétés devant le tribunal spécialisé compétent pour la société mère. En l’espèce, la même juridiction connaissait déjà de la conciliation de la société mère. Le tribunal a estimé que la continuité et la cohérence du traitement des difficultés du groupe justifiaient que la filiale soit également suivie par le même tribunal. Cette approche pragmatique évite les contradictions possibles entre décisions rendues par des juridictions distinctes. Elle facilite également la coordination des organes de procédure, comme en témoigne la désignation du même administrateur judiciaire pour les deux procédures. Le tribunal a donc appliqué la règle de l’article L.662-8 alinéa 3 dans un esprit d’efficacité et de bonne administration de la justice.
II. La mise en œuvre pragmatique de l’ouverture du redressement judiciaire
A. La caractérisation de l’état de cessation des paiements et ses effets
Le tribunal a constaté que la société débitrice n’était plus en mesure de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, notamment parce qu’elle ne pouvait régler les salaires ni les factures échues au 31 mars 2026. Cette situation correspond à la définition de l’état de cessation des paiements posée à l’article L.631-1 du Code de commerce. La date provisoire a été fixée à cette même date, conformément à l’article L.631-8. Cette fixation est importante car elle détermine la période suspecte et les nullités potentielles. Le tribunal a suivi le mémorandum d’un expert, ce qui montre une reliance aux éléments techniques versés au débat. L’ouverture du redressement judiciaire a été prononcée malgré l’existence d’une procédure de conciliation pour la société mère, ce qui confirme que chaque entité du groupe est appréciée individuellement quant à sa situation financière.
B. La désignation des organes dans une logique de continuité et d’efficacité
Le tribunal a désigné la même personne que celle nommée en qualité de conciliateur dans la procédure de la société mère comme administrateur judiciaire de la filiale. Il a justifié ce choix par la nécessité d’assurer la » cohérence et la continuité du traitement des procédures ouvertes au sein du groupe « . Cette désignation unique est permise par l’article L.621-4 du Code de commerce, qui n’exige pas de pluralité d’administrateurs. Le tribunal a également écarté la désignation d’un second administrateur judiciaire, estimant que les conditions de l’article L.621-4-1 n’étaient pas réunies. En outre, il a nommé un mandataire judiciaire distinct chargé de la représentation des créanciers. Cette organisation révèle une volonté de confier la gestion de la filiale à un professionnel connaissant déjà le groupe, ce qui est de nature à faciliter la coordination des plans de redressement ou de cession.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 621-4 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement d’ouverture, le tribunal désigne le juge-commissaire dont les fonctions sont définies à l’article L. 621-9. Il peut, en cas de nécessité, en désigner plusieurs. Le président du tribunal, s’il a connu du débiteur en application du titre Ier du présent livre, ne peut être désigné juge-commissaire.
Il invite le comité social et économique à désigner un représentant parmi les salariés de l’entreprise. En l’absence de comité social et économique, les salariés élisent leur représentant, qui exerce les fonctions dévolues à ces institutions par les dispositions du présent titre. Les modalités de désignation ou d’élection du représentant des salariés sont précisées par décret en Conseil d’Etat. Lorsque aucun représentant des salariés ne peut être désigné ou élu, un procès-verbal de carence est établi par le débiteur.
Dans le même jugement, sans préjudice de la possibilité de nommer un ou plusieurs experts en vue d’une mission qu’il détermine, le tribunal désigne deux mandataires de justice qui sont le mandataire judiciaire et l’administrateur judiciaire, dont les fonctions sont respectivement définies à l’article L. 622-20 et à l’article L. 622-1. Il peut, d’office ou à la demande du ministère public, ou du débiteur et après avoir sollicité les observations du débiteur si celui-ci n’a pas formé la demande, désigner plusieurs mandataires judiciaires ou plusieurs administrateurs judiciaires.
Toutefois, le tribunal n’est pas tenu de désigner un administrateur judiciaire lorsque la procédure est ouverte au bénéfice d’un débiteur dont le nombre de salariés et le chiffre d’affaires hors taxes sont inférieurs à des seuils fixés par décret en Conseil d’Etat. Dans ce cas, les dispositions du chapitre VII du présent titre sont applicables. Jusqu’au jugement arrêtant le plan, le tribunal peut, à la demande du débiteur, du mandataire judiciaire ou du ministère public, décider de nommer un administrateur judiciaire.
Le ministère public peut soumettre à la désignation du tribunal le nom d’un ou de plusieurs administrateurs et mandataires judiciaires, sur lequel le tribunal sollicite les observations du débiteur. Le rejet de la proposition du ministère public est spécialement motivé. Le débiteur peut proposer le nom d’un ou plusieurs administrateurs. Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur qui bénéficie ou a bénéficié d’un mandat ad hoc ou d’une procédure de conciliation dans les dix-huit mois qui précèdent, le ministère public peut en outre s’opposer à ce que le mandataire ad hoc ou le conciliateur soit désigné en qualité d’administrateur ou de mandataire judiciaire. Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur dont le nombre de salariés est au moins égal à un seuil fixé par décret en Conseil d’Etat, le tribunal sollicite les observations des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code du travail sur la désignation du mandataire judiciaire et de l’administrateur judiciaire.
Si le débiteur en fait la demande, le tribunal désigne, en considération de leurs attributions respectives telles qu’elles résultent des dispositions qui leur sont applicables, un commissaire-priseur judiciaire, un huissier de justice, un notaire ou un courtier en marchandises assermenté aux fins de réaliser l’inventaire prévu à l’article L. 622-6. Dans le cas contraire, l’article L. 622-6-1 est applicable.
Les mandataires de justice et les personnes mentionnées à l’alinéa précédent font connaître sans délai au tribunal tout élément qui pourrait justifier leur remplacement.
