Le tribunal de commerce de Rennes, par un jugement du 8 avril 2026, a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre d’une entreprise exerçant une activité de travaux publics et de transports. Le ministère public avait saisi la juridiction d’une requête fondée sur les articles L.631-1, L.631-5 et R.631-4 du code de commerce, sollicitant à titre principal l’ouverture d’un redressement judiciaire et, à titre subsidiaire, une liquidation judiciaire. Le gérant de la société a été convoqué et a comparu en chambre du conseil. Le tribunal a constaté que le débiteur se trouvait dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, caractérisant ainsi l’état de cessation des paiements. Il a en conséquence ouvert une procédure de redressement judiciaire, fixant une période d’observation de six mois et désignant un juge commissaire, un administrateur judiciaire avec mission d’assistance, et un mandataire judiciaire. La date de cessation des paiements a été provisoirement fixée au 9 avril 2026, au lendemain du jugement, en raison des dettes fournisseurs. La question de droit centrale est celle des conditions dans lesquelles le tribunal peut, sur requête du ministère public, ouvrir une procédure de redressement judiciaire lorsqu’il constate l’état de cessation des paiements du débiteur. La solution retenue est que l’ouverture du redressement judiciaire est justifiée dès lors que le débiteur est dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, sans qu’il soit nécessaire d’examiner les perspectives de redressement à ce stade.
I. Les conditions d’ouverture du redressement judiciaire sur requête du ministère public
A. L’initiative du ministère public et la compétence du tribunal
Le ministère public a saisi le tribunal de commerce de Rennes d’une requête tendant à l’ouverture d’une procédure collective. L’article L.631-5 du code de commerce autorise le procureur de la République à agir lorsqu’il a connaissance de l’état de cessation des paiements d’un débiteur exerçant une activité commerciale. En l’espèce, le tribunal a constaté que le débiteur exerçait une activité de travaux publics et de transports routiers, ce qui relève de la compétence de la juridiction commerciale. La saisine du ministère public constitue une voie d’ouverture autonome, distincte de la déclaration de cessation des paiements par le débiteur lui-même ou de la demande d’un créancier. Le tribunal a vérifié sa compétence territoriale et matérielle, le débiteur étant immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Rennes. La convocation du gérant par lettre recommandée avec accusé de réception, conformément à l’article R.631-4 du code de commerce, a permis de respecter le contradictoire. Cette procédure garantit que le débiteur puisse présenter ses observations avant que le tribunal ne statue sur l’ouverture. Le ministère public a requis l’ouverture, ce qui a conduit le tribunal à statuer publiquement par jugement contradictoire. L’initiative du parquet est ici déterminante, car elle permet de déclencher une procédure collective même en l’absence de démarche volontaire du débiteur.
B. La caractérisation de l’état de cessation des paiements
Le tribunal a retenu que le débiteur se trouvait dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, le plaçant ainsi en état de cessation des paiements au sens de l’article L.631-1 du code de commerce. Cette définition légale a été précisée par la jurisprudence : « L’état de cessation des paiements est défini par l’article L. 631-1 du code de commerce comme l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible » (Cour d’appel de Paris, 6 février 2025, n°23/17113). Le tribunal a fondé sa conviction sur les informations recueillies en chambre du conseil et sur les pièces produites. Il a notamment relevé l’existence de dettes fournisseurs, sans que l’actif disponible permette d’y faire face. Le caractère exigible du passif et la liquidité de l’actif ont été appréciés in concreto. La jurisprudence ajoute que « le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en état de cessation des paiements » (Cour d’appel de Paris, 1er avril 2025, n°24/16772). En l’espèce, aucun élément n’a été rapporté par le débiteur pour démontrer l’existence de tels aménagements. Le tribunal a donc pu caractériser l’état de cessation des paiements sans ambiguïté. L’ouverture du redressement judiciaire, plutôt que la liquidation directe, traduit la volonté de privilégier une solution de continuation.
II. Les mesures accessoires et la portée du jugement d’ouverture
A. La fixation provisoire de la date de cessation des paiements
Le tribunal a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 9 avril 2026, soit au lendemain du jugement d’ouverture. Cette fixation revêt une importance particulière, car elle détermine la période suspecte au cours de laquelle certains actes du débiteur peuvent être annulés. Le tribunal a justifié ce choix « compte tenu des dettes fournisseurs », suggérant que l’état de cessation des paiements était récent et coïncidait avec l’impossibilité de régler ces dettes. La fixation provisoire permet de ne pas figer immédiatement la date, laissant au juge commissaire et au mandataire judiciaire la possibilité de recueillir des informations complémentaires pour la confirmer ou la modifier ultérieurement. Cette prudence est conforme à la pratique des tribunaux, qui évitent de reporter la date à une période trop ancienne sans éléments suffisants. La date retenue, postérieure au jugement, est inhabituelle mais s’explique par les circonstances de l’espèce : le tribunal a estimé que la cessation des paiements était intervenue le jour même de l’audience, en raison de l’accumulation des dettes fournisseurs non honorées.
B. Les organes de la procédure et les obligations de rapport
Le tribunal a désigné un juge commissaire, un administrateur judiciaire avec mission d’assistance, et un mandataire judiciaire. Le choix d’un administrateur avec mission d’assistance, et non de représentation, indique que le débiteur conserve la gestion de son entreprise, mais avec le contrôle et l’aide de l’administrateur. Cette mesure est adaptée à une situation où le redressement semble envisageable. Le mandataire judiciaire est chargé de la vérification des créances. Le tribunal a également ordonné l’établissement d’un inventaire avec prisée du patrimoine, ainsi que le dépôt d’un rapport par l’administrateur sur le bilan économique et social dans un délai de deux mois. Ces obligations visent à fournir au tribunal les éléments nécessaires pour apprécier, à l’issue de la période d’observation, si un plan de redressement est viable ou si la liquidation judiciaire s’impose. La période d’observation, fixée jusqu’au 8 octobre 2026, permet de tester les capacités de continuation de l’entreprise. Le tribunal a également programmé une audience de suivi au 3 juin 2026, ce qui témoigne d’un contrôle rapproché de la procédure. Ces mesures garantissent que la procédure collective reste sous le contrôle du juge, conformément à l’esprit du livre VI du code de commerce.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 631-5 du Code de commerce En vigueur
Lorsqu’il n’y a pas de procédure de conciliation en cours, le tribunal peut également être saisi sur requête du ministère public aux fins d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire.
Sous cette même réserve, la procédure peut aussi être ouverte sur l’assignation d’un créancier, quelle que soit la nature de sa créance. Toutefois, lorsque le débiteur a cessé son activité professionnelle, cette assignation doit intervenir dans le délai d’un an à compter de :
1° La radiation du registre du commerce et des sociétés. S’il s’agit d’une personne morale, le délai court à compter de la radiation consécutive à la publication de la clôture des opérations de liquidation ;
2° La cessation de l’activité, s’il s’agit d’une personne exerçant une activité artisanale, d’un agriculteur ou d’une personne physique exerçant une activité professionnelle indépendante, y compris une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé ;
3° La publication de l’achèvement de la liquidation, s’il s’agit d’une personne morale non soumise à l’immatriculation.
En outre, la procédure ne peut être ouverte à l’égard d’un débiteur exerçant une activité agricole qui n’est pas constitué sous la forme d’une société commerciale que si le président du tribunal judiciaire a été saisi, préalablement à l’assignation, d’une demande tendant à la désignation d’un conciliateur présentée en application de l’article L. 351-2 du code rural et de la pêche maritime.
Article R. 631-4 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le ministère public demande l’ouverture de la procédure par requête, celle-ci indique les faits de nature à motiver cette demande. Le président du tribunal, par les soins du greffier, fait convoquer le débiteur par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à comparaître dans le délai qu’il fixe.
A cette convocation est jointe la requête du ministère public.
