Le Tribunal de commerce de Rennes, dans un jugement rendu le 8 avril 2026 (n°2026P00196), a été saisi d’une déclaration de cessation des paiements déposée le 2 avril 2026 par une société à responsabilité limitée exerçant une activité de boulangerie, pâtisserie et épicerie. Le débiteur a comparu en chambre du conseil devant les juges. Le ministère public a été informé. La juridiction commerciale s’est déclarée compétente, l’activité étant commerciale et artisanale. Il résultait des informations recueillies que le débiteur se trouvait en état de cessation des paiements et que tout redressement était manifestement impossible. L’actif ne contenait aucun bien immobilier, le nombre de salariés et le chiffre d’affaires étaient inférieurs aux seuils fixés par décret. En conséquence, le tribunal a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée, conformément aux articles L. 640-1, L. 641-2 et D. 641-10 du Code de commerce. La question de droit centrale était celle des conditions d’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée, notamment la réunion de l’état de cessation des paiements et de l’impossibilité manifeste de redressement, ainsi que l’éligibilité du débiteur à cette procédure allégée. Le tribunal a répondu par l’affirmative en prononçant la liquidation judiciaire simplifiée, fixant provisoirement la date de cessation des paiements au 15 février 2026 et désignant les organes de la procédure.
I. Les conditions cumulatives de l’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée
A. La caractérisation de l’état de cessation des paiements
Le jugement retient que le débiteur se trouve en état de cessation des paiements. Cette notion, définie à l’article L. 631-1 du Code de commerce, suppose l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. En l’espèce, la déclaration volontaire du débiteur et les informations recueillies par le tribunal établissent cette situation. La jurisprudence rappelle que le débiteur qui ne conteste pas devoir une somme et ne pas être en mesure de la régler reconnaît implicitement son état de cessation des paiements. Ainsi, « M. [L] ne conteste pas devoir à la MSA la somme qu’elle réclame, d’un montant de 31 234,26 euros, et ne pas être en mesure de lui régler cette somme. Il ne conteste donc pas se trouver en état de cessation des paiements » (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 13 février 2025, n°24/01180). En l’espèce, le tribunal a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 15 février 2026, compte tenu des dettes sociales, ce qui témoigne d’une analyse concrète de la trésorerie du débiteur.
B. L’impossibilité manifeste de redressement et l’éligibilité à la procédure simplifiée
Le tribunal constate que tout redressement est manifestement impossible, condition alternative à l’ouverture d’une liquidation judiciaire directe. L’article L. 640-1 du Code de commerce prévoit que la liquidation judiciaire est ouverte lorsque le débiteur est en cessation des paiements et que son redressement est manifestement impossible. La décision précise que l’actif ne contient aucun bien immobilier, ce qui réduit les perspectives de continuation. Par ailleurs, les seuils de l’article L. 641-2 et D. 641-10 sont respectés, autorisant le recours à la procédure simplifiée. La Cour d’appel de Paris a jugé que « à supposer que la société Estel en dispose encore à ce jour, cette somme ne lui permet pas de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, de sorte qu’elle se trouve en état de cessation des paiements » (Cour d’appel de Paris, 29 avril 2025, n°24/17702). Ici, l’absence d’actif immobilier et le faible chiffre d’affaires confirment l’impossibilité d’un redressement et justifient le choix de la procédure simplifiée.
II. Les effets et la portée de la décision d’ouverture
A. La désignation des organes de la procédure et le sort des créanciers
Le jugement désigne un juge commissaire et un liquidateur, la SELARL LEX MJ prise en la personne de Maître [X] [R]. Le liquidateur devra avertir les créanciers connus dans les quinze jours et recueillir leurs déclarations de créances dans un délai de deux mois à compter de la publication au BODACC. Un inventaire précis des biens sera établi avec prisée. La liste des créances devra être déposée dans les cinq mois. Ces mesures assurent une liquidation ordonnée et rapide, conformément aux articles L. 641-1 II et R. 622-21 du Code de commerce. Le tribunal a également ordonné l’exécution provisoire, permettant la mise en œuvre immédiate de la procédure.
B. La durée réduite de la procédure et la clôture anticipée
L’article L. 644-2 du Code de commerce impose au liquidateur de vendre les biens mobiliers dans les quatre mois, puis de procéder aux enchères publiques pour les biens subsistants. Le délai d’examen de la clôture est fixé à six mois par l’article L. 644-5. Cette brièveté distingue la liquidation simplifiée de la liquidation judiciaire de droit commun. La décision commentée s’inscrit dans une logique d’efficacité, évitant des frais de procédure disproportionnés par rapport à l’actif disponible. La portée de ce jugement est celle d’une mise en œuvre typique des textes : le tribunal a vérifié chaque condition légale avant d’ouvrir une procédure simplifiée, ce qui confirme la sécurité juridique des décisions commerciales en matière de difficultés des entreprises.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 644-2 du Code de commerce En vigueur
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-19, lorsque la procédure simplifiée est décidée en application de l’article L. 641-2, le liquidateur procède à la vente des biens mobiliers de gré à gré ou aux enchères publiques dans les quatre mois suivant la décision ordonnant la procédure simplifiée.
A l’issue de cette période, il est procédé à la vente aux enchères publiques des biens subsistants.
