Le 9 avril 2026, le Tribunal de commerce de Rennes (2ème chambre, n°2025F00469) a rendu un jugement dans un litige opposant une société gestionnaire à une société d’investissement. Un contrat de gestion avait été conclu entre la demanderesse et une société dénommée » AK CONCEPT HABITAT « . Des factures impayées ont conduit la gestionnaire à assigner en paiement une société distincte, dénommée » AKCH INVESTISSEMENTS « . La défenderesse a soulevé la nullité de l’assignation, motif pris de sa remise à l’épouse du dirigeant, et l’irrecevabilité de la demande pour défaut de lien contractuel. L’assignation avait été délivrée le 8 décembre 2025 au siège social de la défenderesse, mais remise à une personne se présentant comme l’épouse du président. Le tribunal a rejeté la nullité, jugeant l’acte régulier quant à sa forme et à son fond. Il a néanmoins déclaré la demande irrecevable, estimant que la société assignée était étrangère au litige. La question de droit portait sur la validité d’une assignation remise à un tiers au domicile du destinataire et sur la recevabilité d’une action dirigée contre une personne morale non contractante. La solution distingue nettement la régularité formelle de l’acte et le droit d’agir au fond. Il conviendra d’examiner la distinction opérée entre vices de forme et vices de fond (I), avant d’analyser la rigueur avec laquelle le tribunal applique le principe de l’autonomie des personnes morales (II).
I. La régularité de l’assignation sanctuarisée par le tribunal
A. La distinction rigoureuse entre vice de forme et vice de fond
Le tribunal a examiné l’assignation sous deux angles. L’article 114 du Code de procédure civile exige, pour une nullité de forme, que la loi prévoie la nullité ou que le grief soit démontré. Le juge constate que l’acte contient toutes les mentions de l’article 56 et que l’adresse correspond au siège social. Aucune irrégularité formelle n’est retenue. Sur le fond, l’article 117 du même code énumère les irrégularités de fond, dont le défaut de pouvoir du représentant. Le tribunal relève que le dirigeant de la défenderesse n’a pas contesté ses pouvoirs. Aucune irrégularité de fond n’est donc caractérisée. Cette double vérification montre que le juge dissocie strictement les conditions de forme, attachées à l’acte lui-même, et les conditions de fond, liées à la capacité ou au pouvoir de la personne qui reçoit l’acte. La remise à l’épouse du dirigeant est examinée au titre des formalités de signification. L’article 655 permet la remise à toute personne présente au domicile si le destinataire est absent et si la personne accepte et déclare son identité. Le tribunal valide cette remise : l’épouse a accepté et déclaré sa qualité. Aucun grief n’est prouvé par la défenderesse. La cour d’appel de Bordeaux a jugé que » l’assignation a ainsi été dénoncée à un représentant dépourvu du pouvoir de représentation ce qui prive la CBL INSURANCE EUROPE DAC de sa capacité d’agir en justice et constitue une irrégularité de fond entraînant sa nullité ainsi que celle des actes subséquents « (Cour d’appel de Bordeaux, 13 février 2025, n°24/03036). En l’espèce, l’épouse n’était pas un représentant, mais une simple personne présente. La situation diffère donc et le tribunal écarte à bon droit la nullité de fond.
B. L’absence de grief comme clef de voûte de la décision
Le tribunal insiste sur l’absence de grief allégué par la défenderesse. L’article 114 impose la preuve d’un grief même pour une formalité substantielle. Or, la défenderesse se borne à contester la qualité de la personne ayant reçu l’acte, sans démontrer en quoi cette remise lui a causé un préjudice. Le juge en déduit que l’assignation est régulière. Cette solution est classique. Elle rappelle que la nullité des actes de procédure est une exception d’interprétation stricte. Le seul fait que l’acte ait été remis à l’épouse plutôt qu’au dirigeant ne suffit pas à l’annuler, dès lors que le destinataire a effectivement eu connaissance de l’acte ou que les formalités légales ont été respectées. Le tribunal privilégie une approche pragmatique : la défenderesse a comparu et a pu se défendre. L’irrégularité éventuelle n’a pas entravé ses droits. Cette position s’inscrit dans la tendance jurisprudentielle qui subordonne la nullité à la démonstration d’un grief concret. En l’espèce, le juge refuse de faire de la remise à un tiers une cause automatique de nullité, tant que les conditions de l’article 655 sont remplies. La rigueur sur la distinction des vices de forme et de fond permet d’écarter toute contestation dilatoire.
II. L’irrecevabilité de la demande sanction d’une confusion entre personnes morales
A. La personnalité morale distincte comme obstacle au droit d’agir
Le tribunal rappelle que la convention de gestion a été conclue avec » AK CONCEPT HABITAT « , non avec la société défenderesse » AKCH INVESTISSEMENTS « . Il constate que les factures, relances et mises en demeure ont été adressées à la première société, à l’exception d’une seule lettre de mise en demeure. La demanderesse ne pouvait ignorer l’existence de deux entités distinctes. L’article 122 du Code de procédure civile définit les fins de non-recevoir, dont le défaut de qualité. Le juge applique ce texte : la demanderesse n’a aucun droit à agir contre la défenderesse, car celle-ci n’est pas partie au contrat litigieux. L’intérêt à agir doit être personnel et direct. Or, la prétention de la gestionnaire vise une société qui lui est totalement étrangère. Le tribunal souligne que » peu importe que cette dernière ait pu avoir une adresse identique à celle de la société AKCH INVESTISSEMENTS ou que les courriers aient pu être transmis à cette adresse, il s’agit d’entités ayant des personnalités juridiques distinctes « . Cette affirmation est fondamentale. Elle écarte toute possibilité de confusion fondée sur une adresse commune ou des dirigeants identiques. La cour d’appel de Lyon a jugé que » dès lors que la société [R] invoque un droit de rétractation pour s’opposer au paiement des loyers réclamés par la société Locam, c’est à bon droit qu’elle a attrait la société Veliacom en la cause « (Cour d’appel de Lyon, 9 janvier 2025, n°20/03359). Dans cette affaire, le fournisseur avait qualité à défendre car il était directement impliqué dans l’opération. En l’espèce, la défenderesse n’a aucun lien avec le contrat de gestion. La solution est donc inverse.
B. La portée procédurale de l’erreur sur la personne du débiteur
En déclarant la demande irrecevable, le tribunal ferme la voie à toute action ultérieure contre la défenderesse. La demanderesse devra assigner la société cocontractante si elle souhaite obtenir paiement. Cette solution est protectrice des intérêts de la personne morale assignée à tort. Elle évite qu’une société soit condamnée pour une dette qui n’est pas la sienne. Le juge se montre exigeant sur l’identification du débiteur. Il refuse de prendre en compte l’identité d’adresse ou de dirigeants, car cela reviendrait à confondre les patrimoines. La décision illustre la force du principe de l’autonomie de la personne morale. Elle rappelle aux créanciers qu’ils doivent vérifier avec soin la dénomination exacte de leur débiteur avant d’agir. L’erreur sur la personne morale conduit à une irrecevabilité pure et simple, sans possibilité de régularisation par voie de mise en cause. Cette rigueur pourrait être critiquée si les deux sociétés entretenaient des liens étroits ou si la confusion était excusable. Mais le tribunal estime que la demanderesse, qui a adressé la quasi-totalité de ses courriers à la bonne entité, ne pouvait ignorer la distinction. La portée de ce jugement est ainsi de rappeler que le droit d’agir suppose une identification précise du défendeur, sous peine d’une fin de non-recevoir définitive.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 114 du Code de procédure civile En vigueur
La nullité ne peut être prononcée qu’à charge pour l’adversaire qui l’invoque de prouver le grief que lui cause l’irrégularité, même lorsqu’il s’agit d’une formalité substantielle ou d’ordre public.
Article 122 du Code de procédure civile En vigueur
Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.
