Le Tribunal des activités économiques de Saint-Brieuc, par un jugement du 8 avril 2026 (n°2026002213), a été saisi par un commerçant individuel aux fins d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Ce débiteur exerçait une activité d’alimentation générale et était gérant associé d’une société en nom collectif déjà soumise à une liquidation judiciaire simplifiée depuis le 1er octobre 2025. Il déclarait un passif de 212 617 euros, sans être propriétaire d’aucun immeuble ni employer de salarié. Après l’avoir entendu en chambre du conseil, le tribunal a constaté l’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de tout redressement. Il a donc ouvert à son encontre une liquidation judiciaire en faisant application de la procédure simplifiée prévue aux articles L.644-1 et suivants du code de commerce. La question centrale était de savoir si les conditions légales de la liquidation judiciaire étaient réunies et si la forme simplifiée pouvait être retenue eu égard à l’absence de bien immobilier et au faible nombre de salariés. Le tribunal y a répondu par l’affirmative, fixant la date de cessation des paiements au 2 octobre 2025 et désignant un liquidateur. Il conviendra d’analyser le sens de cette décision en examinant la réunion des conditions de l’ouverture (I), puis d’en apprécier la portée au regard du choix de la procédure simplifiée (II).
I. L’ouverture de la liquidation judiciaire du débiteur personne physique
A. La constatation de l’état de cessation des paiements et l’impossibilité de redressement
Le tribunal a retenu que le débiteur » se trouve dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible « et qu’il » fournit au Tribunal des éléments prouvant que tout redressement est impossible « . Cette double condition, posée à l’article L.640-1 du code de commerce, est ainsi remplie. La cessation des paiements a été établie à partir des dettes exigibles et de l’absence d’actif disponible. Le passif déclaré de 212 617 euros, dont les premières dettes remontent au 2 octobre 2025, dépasse très largement les capacités du débiteur, lequel ne possède aucun immeuble. La demande émanait d’ailleurs du débiteur lui-même, ce qui facilite la preuve de l’impossibilité de redressement. Le tribunal a également recueilli l’avis favorable du ministère public, confirmant ainsi la légitimité de l’ouverture. En retenant ces éléments, le jugement s’inscrit dans la lettre de l’article L.640-1, qui exige seulement l’état de cessation des paiements et l’absence de redressement possible, sans autre condition de seuil.
B. La prise en compte de la qualité d’associé de société en nom collectif et l’englobement du patrimoine
Le débiteur était gérant et associé d’une société en nom collectif déjà en liquidation judiciaire simplifiée. En application des règles propres à la SNC, il est solidairement et indéfiniment responsable des dettes sociales. Il a lui-même sollicité l’ouverture d’une procédure personnelle, conscient de cette responsabilité. Le tribunal a expressément dit que » la procédure englobera l’ensemble du patrimoine de Monsieur [N] [R] conformément aux dispositions de l’article L.526-22 du Code de Commerce « . Cette disposition, qui prévoit l’unicité du patrimoine du commerçant personne physique, permet d’inclure tant les biens personnels que ceux affectés à l’activité. La décision confirme ainsi que le passif né de l’activité sociale, comme les dettes propres, sera traité dans le cadre de la liquidation judiciaire individuelle. Elle évite tout risque de confusion entre les deux procédures et garantit une solution cohérente pour l’ensemble des créanciers.
II. Le choix de la procédure simplifiée et ses implications procédurales
A. L’application impérative de la procédure simplifiée au regard des critères légaux
Le tribunal a décidé qu’ » il sera fait application des règles de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée en application de l’article L.641-2 du Code de Commerce « . Il a relevé que » l’actif ne comprend pas de bien immobilier et que le nombre de salariés et le montant du chiffre d’affaires sont inférieurs aux seuils fixés par l’article R.641-10 du Code de Commerce « . Ces critères sont objectifs et excluent tout pouvoir discrétionnaire du juge lorsque les seuils sont dépassés. En l’espèce, l’absence d’immeuble et de salarié rendait la procédure simplifiée obligatoire. Le débiteur ne répondait pas non plus aux conditions du rétablissement professionnel (articles L.645-1 et L.645-2), ce qui renforçait la solution retenue. La décision est donc conforme à la lettre des textes, même si le passif est important. Elle illustre le principe selon lequel la complexité de la liquidation ne dépend pas du montant des dettes mais de la nature de l’actif et de l’emploi.
B. Les délais et la clôture dans le cadre de la liquidation judiciaire simplifiée
Le jugement fixe à six mois le délai de clôture de la procédure, conformément à l’article L.644-5 du code de commerce, sauf prorogation ou décision de ne plus faire application des règles simplifiées. Ce délai impératif est rappelé par la jurisprudence : » le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). La procédure simplifiée vise une liquidation rapide, adaptée aux petites entreprises. En l’espèce, l’absence de bien immobilier et de salarié rend cette cible réaliste. Toutefois, le passif de 212 617 euros pourrait nécessiter des diligences importantes de la part du liquidateur, ce qui pourrait justifier une prorogation. La décision ouvre cette possibilité. Elle fixe également le délai de déclaration des créances à deux mois à compter de l’insertion au BODACC, délai classique. Ainsi, le tribunal a concilié les exigences de célérité propres à la procédure simplifiée avec la réalité d’un passif non négligeable.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 526-22 du Code de commerce En vigueur
L’entrepreneur individuel est une personne physique qui exerce en son nom propre une ou plusieurs activités professionnelles indépendantes.
Le statut d’entrepreneur individuel n’est pas accessible aux étrangers ressortissants de pays non membres de l’Union européenne, d’un autre Etat partie à l’Espace économique européen ou de la Confédération suisse ne disposant pas d’un titre de séjour les autorisant à exercer sous ce statut.
Les biens, droits, obligations et sûretés dont il est titulaire et qui sont utiles à son activité ou à ses activités professionnelles indépendantes constituent le patrimoine professionnel de l’entrepreneur individuel. Sous réserve du livre VI du présent code, ce patrimoine ne peut être scindé. Les éléments du patrimoine de l’entrepreneur individuel non compris dans le patrimoine professionnel constituent son patrimoine personnel.
La distinction des patrimoines personnel et professionnel de l’entrepreneur individuel ne l’autorise pas à se porter caution en garantie d’une dette dont il est débiteur principal.
Par dérogation aux articles 2284 et 2285 du code civil et sans préjudice des dispositions légales relatives à l’insaisissabilité de certains biens, notamment la section 1 du présent chapitre et l’article L. 526-7 du présent code, l’entrepreneur individuel n’est tenu de remplir son engagement à l’égard de ses créanciers dont les droits sont nés à l’occasion de son exercice professionnel que sur son seul patrimoine professionnel, sauf sûretés conventionnelles ou renonciation dans les conditions prévues à l’article L. 526-25.
Les dettes dont l’entrepreneur individuel est redevable envers les organismes de recouvrement des cotisations et contributions sociales sont nées à l’occasion de son exercice professionnel.
Seul le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel constitue le gage général des créanciers dont les droits ne sont pas nés à l’occasion de son exercice professionnel. Toutefois, si le patrimoine personnel est insuffisant, le droit de gage général des créanciers peut s’exercer sur le patrimoine professionnel, dans la limite du montant du bénéfice réalisé lors du dernier exercice clos. En outre, les sûretés réelles consenties par l’entrepreneur individuel avant le commencement de son activité ou de ses activités professionnelles indépendantes conservent leur effet, quelle que soit leur assiette.
La charge de la preuve incombe à l’entrepreneur individuel pour toute contestation de mesures d’exécution forcée ou de mesures conservatoires qu’il élève concernant l’inclusion ou non de certains éléments d’actif dans le périmètre du droit de gage général du créancier. Sans préjudice de l’article L. 121-2 du code des procédures civiles d’exécution, la responsabilité du créancier saisissant peut être recherchée pour abus de saisie lorsqu’il a procédé à une mesure d’exécution forcée ou à une mesure conservatoire sur un élément d’actif ne faisant manifestement pas partie de son gage général.
Dans le cas où un entrepreneur individuel cesse toute activité professionnelle indépendante, le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel sont réunis. Il en est de même en cas de décès de l’entrepreneur individuel, sous réserve des articles L. 631-3 et L. 640-3 du présent code.
Les conditions d’application du présent article sont définies par décret en Conseil d’Etat.
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
