Le Tribunal des activités économiques de Saint-Brieuc a rendu le 8 avril 2026 un jugement prononçant l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la société civile immobilière FIL. Le co-gérant de cette société avait déclaré la cessation des paiements au greffe le 27 mars 2026, conformément aux articles L.640-1 et R.640-1 du code de commerce. La société, qui exerçait une activité civile de location immobilière, était liée à une société d’exploitation placée en liquidation judiciaire depuis le 7 janvier 2026, ce qui avait entraîné l’impossibilité de régler les échéances du prêt en raison du défaut de paiement des loyers.
Le passif s’élevait à 189 000 euros tandis que la société ne disposait d’aucun actif disponible, les premières dettes remontant au 1er juin 2025. Le ministère public a émis un avis favorable à l’ouverture de la liquidation judiciaire. À l’audience, le co-gérant, assisté de son avocate, a sollicité l’ouverture de cette procédure en reconnaissant que tout redressement était impossible.
La question de droit posée au tribunal était de savoir si une société civile immobilière en état de cessation des paiements peut être admise au bénéfice d’une liquidation judiciaire directe lorsque son redressement apparaît manifestement impossible. Par son jugement, le tribunal a ouvert la liquidation judiciaire, fixant provisoirement la date de cessation des paiements au 1er juin 2025 et désignant un liquidateur. Cette décision mérite d’être étudiée à la fois dans ses conditions d’ouverture et dans ses conséquences.
I. Les conditions cumulatives de l’ouverture de la liquidation judiciaire
L’article L.640-1 du code de commerce subordonne l’ouverture de la liquidation judiciaire à deux conditions : l’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de tout redressement. Le tribunal a vérifié scrupuleusement ces deux éléments.
A. L’établissement de l’état de cessation des paiements
La cessation des paiements est définie comme l’impossibilité pour un débiteur de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. En l’espèce, le tribunal a constaté que le passif de la société s’élevait à 189 000 euros et qu’elle ne disposait d’aucun actif disponible. La Cour d’appel de Limoges a rappelé que « l’état de cessation des paiements, défini par les dispositions de l’article L631-1 du code de commerce, est le fait pour un débiteur de ne pas pouvoir faire face à son passif exigible avec son actif disponible » (Cour d’appel de Limoges, 20 février 2025, n°24/00492). La situation de la société était caractérisée par l’absence de trésorerie et l’impossibilité de recouvrer les loyers impayés, le locataire étant lui-même en liquidation judiciaire. Le tribunal a également retenu que les premières dettes remontaient au 1er juin 2025, ce qui établissait la chronologie de l’insolvabilité. Le co-gérant a d’ailleurs reconnu l’état de cessation des paiements par sa déclaration au greffe, conformément aux obligations légales.
B. La caractérisation de l’impossibilité manifeste de redressement
La seconde condition, propre à la liquidation judiciaire directe, est l’impossibilité manifeste de tout redressement. Le tribunal a relevé que la société fournissait « des éléments prouvant que tout redressement est impossible ». Cette constatation résultait de l’absence d’actif disponible et de l’incapacité de générer des revenus futurs, le seul bien immobilier ne produisant plus de loyer. La Cour d’appel de Dijon a souligné qu’« une liquidation judiciaire peut être ouverte à l’égard de tout débiteur en état de cessation des paiements dont le redressement apparaît manifestement impossible » (Cour d’appel de Dijon, 23 janvier 2025, n°24/00878). En l’espèce, le redressement par voie de plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire était exclu, faute de perspectives économiques. Le tribunal a donc estimé que la situation de la société justifiait la mise en œuvre immédiate de la liquidation judiciaire, sans phase de redressement préalable.
II. Les effets et la portée du jugement d’ouverture
Le jugement du 8 avril 2026 ne se contente pas d’ouvrir la procédure ; il en précise les modalités temporelles et les conséquences pour les parties intéressées.
A. La fixation de la date de cessation des paiements et ses incidences
Le tribunal a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 1er juin 2025, soit près de dix mois avant le jugement d’ouverture. Cette fixation, prévue à l’article L.631-8 du code de commerce, est essentielle car elle détermine la période suspecte durant laquelle les actes du débiteur peuvent être annulés. Le tribunal a fondé cette date sur les premières dettes non honorées, ce qui constitue une approche classique en jurisprudence. Cette fixation provisoire pourra être contestée par le liquidateur ou les créanciers si des éléments nouveaux venaient à démontrer une date antérieure. Le co-gérant a fourni des observations sur l’état de cessation des paiements, permettant au tribunal de fixer une date vraisemblable.
B. Les conséquences procédurales et les voies de recours
Le jugement ouvre des délais précis : un an pour la déclaration des créances conformément à l’article L.624-1, deux mois pour la déclaration effective des créances à compter de l’insertion au BODACC, et deux ans pour l’examen de la clôture de la procédure. Ces délais sont impératifs et visent à assurer le bon déroulement de la liquidation. Le tribunal a également ordonné l’exécution provisoire, permettant la mise en œuvre immédiate des mesures malgré d’éventuelles voies de recours. La désignation d’un liquidateur et d’un commissaire de justice témoigne de la volonté de procéder rapidement à la réalisation de l’actif. Cette décision illustre la célérité avec laquelle les juridictions commerciales traitent les situations d’insolvabilité avérée, tout en respectant les garanties procédurales offertes aux débiteurs et aux créanciers.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article R. 640-1 du Code de commerce En vigueur
La demande d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire est présentée selon les modalités prévues aux articles R. 631-1, R. 631-2, à l’exception du deuxième alinéa, R. 631-4 et R. 631-5.
La demande d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire présentée par un créancier est à peine d’irrecevabilité, qui doit être soulevée d’office, exclusive de toute autre demande, à l’exception d’une demande d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire formée à titre subsidiaire.
Les éléments de nature à établir que le redressement est manifestement impossible doivent être joints à la demande du débiteur, à l’assignation d’un créancier, à la demande du ministère public ou au rapport du juge commis par le tribunal.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
