Par un jugement rendu le 9 avril 2026, le Tribunal de commerce de Toulouse a prononcé la liquidation judiciaire d’une société holding. Cette société avait bénéficié d’une ouverture de redressement judiciaire sur déclaration de cessation des paiements. La procédure révélait une situation financière gravement obérée.
La société débitrice, confrontée à des difficultés, avait vu le redressement judiciaire ouvert. L’administrateur judiciaire, saisi de la situation, a présenté une requête aux fins de conversion. Le tribunal, après avoir entendu le ministère public, a constaté que la situation était irrémédiablement compromise. Les dettes postérieures s’élevaient à 200 000 euros, la trésorerie était quasi nulle. Aucune perspective de redressement, ni par continuation ni par cession, n’était envisageable. Le mandataire judiciaire s’est associé à cette demande.
La question de droit centrale portait sur les conditions de conversion d’un redressement judiciaire en liquidation judiciaire. Il s’agissait de déterminer si la situation de la société justifiait le prononcé de la liquidation, faute de perspective sérieuse de redressement.
Le tribunal a répondu par l’affirmative. Il a estimé que la procédure de redressement ne pouvait être poursuivie, la société n’étant plus en mesure de faire face à ses charges courantes. Il a donc converti le redressement en liquidation judiciaire et nommé un liquidateur.
I. Les conditions rigoureuses de la conversion du redressement en liquidation
A. La constatation d’une situation irrémédiablement compromise
Le tribunal a fondé sa décision sur l’absence de toute perspective de redressement. Il a relevé que la société ne pouvait plus régler ses charges courantes. Le passif postérieur était important, la trésorerie dérisoire. La situation sociale était également compliquée, avec de nombreux chantiers à récoler. Aucune voie de continuation ou de cession n’était envisageable. Cette constatation s’inscrit dans la droite ligne de la jurisprudence. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence a ainsi rappelé qu’il convient de vérifier si le débiteur peut justifier de ressources suffisantes pour apurer le passif dans le cadre d’un plan, faute de quoi « la confirmation de la décision entreprise s’impose » (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 27 février 2025, n°23/15536). Le tribunal de Toulouse a appliqué ce critère avec rigueur. La société ne démontrait aucune capacité à générer des fonds.
B. L’absence de perspective sérieuse de redressement par voie de continuation ou de cession
La décision examine explicitement les deux voies possibles. La continuation était impossible faute de trésorerie. La cession n’était pas envisagée non plus. Le tribunal a relevé que le groupe ne pourrait même pas régulariser les cotisations sociales du mois en cours. Les dettes postérieures atteignaient 200 000 euros, sans aucun espoir d’apurement. La jurisprudence confirme cette approche. La Cour d’appel de Lyon a souligné que des comptes annuels ne mentionnant plus certaines charges, combinés à des disponibilités nulles, constituent un indice fort de l’absence de perspective de redressement (Cour d’appel de Lyon, 20 février 2025, n°24/06506). En l’espèce, la situation était encore plus critique. La trésorerie était inférieure à 5 000 euros. La décision consacre donc une application stricte des conditions de conversion.
II. La portée pratique et la valeur de la solution retenue
A. L’affirmation du pouvoir du juge de mettre fin à la période d’observation
Le tribunal a mis fin à la période d’observation et à la mission de l’administrateur. Cette mesure est radicale. Elle intervient alors que la procédure était encore récente. Le tribunal a estimé que prolonger l’observation serait vain. Il a nommé un liquidateur, reprenant le mandataire judiciaire déjà désigné. Cette solution est conforme aux dispositions de l’article L. 641-1 du code de commerce. Elle illustre la volonté de ne pas laisser perdurer une procédure sans issue. Le juge dispose ici d’un pouvoir discrétionnaire important. Il apprécie souverainement l’absence de perspective. La décision renforce ce pouvoir en tranchant rapidement.
B. Les conséquences pratiques de la liquidation sur les opérations à mener
La décision prévoit des mesures concrètes. Un récolement de l’inventaire initial doit être effectué dans les quinze jours. Six huissiers sont nommés à cette fin. Le liquidateur devra achever la vérification des créances et établir l’ordre des créanciers. La clôture de la procédure devra être examinée dans un délai de deux ans. Le représentant légal reste en fonction pour les actes non compris dans la mission du liquidateur. Ces dispositions montrent l’attention portée à la gestion ordonnée de la liquidation. Elles évitent une dispersion des opérations. Le tribunal assure ainsi une transition efficace entre les phases de la procédure collective.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-1 du Code de commerce En vigueur
I.-Les dispositions des articles L. 621-1 et L. 621-2 ainsi que celles de l’article L. 622-6 relatives aux obligations incombant au débiteur sont applicables à la procédure de liquidation judiciaire.
Lorsque la situation du débiteur qui a déclaré être en état de cessation des paiements n’apparaît pas manifestement insusceptible de redressement, le tribunal invite celui-ci, en l’absence de demande subsidiaire aux fins d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, à présenter ses observations sur l’existence des conditions de l’article L. 631-1. Il statue ensuite, dans la même décision, sur la demande de liquidation judiciaire et, le cas échéant, sur l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.
Avant de statuer, le tribunal examine si la situation du débiteur répond aux conditions posées aux articles L. 645-1 et L. 645-2 et ouvre, le cas échéant, avec son accord, une procédure de rétablissement professionnel.
II.-Dans le jugement qui ouvre la liquidation judiciaire, le tribunal désigne le juge-commissaire. Il peut, en cas de nécessité, en désigner plusieurs. Le président du tribunal, s’il a connu du débiteur en application du titre Ier du présent livre, ne peut être désigné juge-commissaire.
Dans le même jugement, sans préjudice de la possibilité de nommer un ou plusieurs experts en vue d’une mission qu’il détermine, le tribunal désigne, en qualité de liquidateur, un mandataire judiciaire inscrit ou une personne choisie sur le fondement du premier alinéa du II de l’article L. 812-2 ou, pour les procédures mentionnées au III de ce même article, un huissier de justice ou un commissaire-priseur judiciaire. Il peut, à la demande du ministère public, du débiteur ou du créancier poursuivant ou d’office, en désigner plusieurs.
Le ministère public peut proposer un liquidateur à la désignation du tribunal. Le rejet de cette proposition doit être spécialement motivé. Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur qui bénéficie ou a bénéficié d’un mandat ad hoc ou d’une procédure de conciliation dans les dix-huit mois qui précèdent, le ministère public peut en outre s’opposer à ce que le mandataire ad hoc ou le conciliateur soit désigné en qualité de liquidateur.
Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur dont le nombre de salariés est au moins égal à un seuil fixé par décret en Conseil d’Etat, le tribunal sollicite les observations des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code de travail sur la désignation du liquidateur.
Un représentant des salariés est désigné dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 621-4 et à l’article L. 621-6. Il exerce la mission prévue à l’article L. 625-2. En l’absence de comité social et économique, le représentant des salariés exerce les fonctions dévolues à cette institution par les dispositions du présent titre.
Les contrôleurs sont désignés et exercent leurs attributions dans les conditions prévues au titre II.
Sans préjudice de l’application de l’article L. 641-2, le tribunal désigne, aux fins de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire prévu par l’article L. 622-6 et la prisée de l’actif du débiteur, un commissaire-priseur judiciaire, un huissier de justice, un notaire ou un courtier en marchandises assermenté, en considération des attributions respectives qui leur sont conférées par les dispositions qui leur sont applicables.
Les mandataires de justice et les personnes désignées à l’alinéa précédent font connaître sans délai tout élément qui pourrait justifier leur remplacement.
III.-Lorsque la liquidation judiciaire est prononcée au cours de la période d’observation d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, le tribunal nomme le mandataire judiciaire en qualité de liquidateur. Toutefois, le tribunal peut, par décision motivée, à la demande de l’administrateur, d’un créancier, du débiteur, des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code du travail ou du ministère public, désigner en qualité de liquidateur une autre personne dans les conditions prévues à l’article L. 812-2.
Lorsque le débiteur exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, la demande peut aussi être faite au tribunal par l’ordre professionnel ou l’autorité compétente dont, le cas échéant, il relève.
IV.-La date de cessation des paiements est fixée dans les conditions prévues à l’article L. 631-8.
