Le tribunal de commerce de Toulouse, par une décision rendue le 9 avril 2026 (n°2026004804), a été saisi par le dirigeant d’une société par actions simplifiée afin qu’il soit procédé à l’ouverture immédiate d’une liquidation judiciaire. Ce dirigeant, exposant que tout redressement est impossible, invoque l’état de cessation des paiements de la société.
Le débiteur déclare un passif exigible de 6 328 euros, tandis que son actif disponible est inexistant, le solde du compte bancaire étant débiteur de 2 400 euros, au-delà du découvert autorisé de 2 000 euros. La société ne peut faire face à son passif exigible avec son actif disponible, ce qui caractérise la cessation des paiements. Le tribunal constate que l’actif ne comprend pas de bien immobilier, que le nombre de salariés au cours des six mois précédant l’ouverture et le chiffre d’affaires sont égaux ou inférieurs aux seuils fixés par l’article D. 641-10 du code de commerce. Il est donc fait application de la procédure simplifiée prévue à l’article L. 644-1 du même code. La cessation des paiements est fixée au 13 février 2026, date à laquelle la société a déclaré ne plus pouvoir faire face à son passif exigible.
La question de droit qui se pose est celle de savoir si les conditions légales de la liquidation judiciaire simplifiée sont réunies lorsque le débiteur, qui n’a plus d’activité, présente un actif disponible inexistant et un passif exigible modeste, et que son patrimoine professionnel ne comporte aucun bien immobilier. Le tribunal répond par l’affirmative en prononçant l’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée.
I. Les conditions de la liquidation judiciaire simplifiée : une application pragmatique
A. La démonstration de l’état de cessation des paiements
Le tribunal de commerce se fonde sur l’article L. 640-1 du code de commerce pour ouvrir la liquidation judiciaire. Il relève que la société est dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, ce qui constitue la cessation des paiements. Cette approche est classique : le passif exigible est établi à 6 328 euros, tandis que l’actif disponible est négatif, le compte bancaire étant débiteur au-delà du découvert autorisé. Le débiteur lui-même sollicite la liquidation judiciaire, reconnaissant l’absence de toute possibilité de redressement.
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements au 13 février 2026, date à laquelle la société a déclaré ne plus pouvoir faire face à une condamnation judiciaire exigible. Cette fixation est conforme à l’article L. 631-8 du code de commerce, qui impose de déterminer la date à laquelle le débiteur est devenu insolvable. En l’espèce, le débiteur a lui-même indiqué cette date, ce qui permet une détermination précise. Aucune contestation n’étant soulevée, le tribunal peut retenir cette date sans difficulté.
B. L’éligibilité à la procédure simplifiée
L’article L. 644-1 du code de commerce prévoit que la procédure simplifiée de liquidation judiciaire s’applique lorsque l’actif du débiteur personne physique ne comprend pas de bien immobilier et que le nombre de salariés ainsi que le chiffre d’affaires sont inférieurs aux seuils réglementaires. En l’espèce, la société débitrice est une personne morale, mais l’article R. 644-1 du même code étend ce régime aux personnes morales répondant aux mêmes critères. Le tribunal constate que l’actif ne comprend aucun bien immobilier et que les seuils de salariés et de chiffre d’affaires sont respectés.
La Cour d’appel de Dijon, dans un arrêt du 6 mars 2025, a rappelé que « l’article L641-2 du code de commerce […] prévoit que le patrimoine d’un entrepreneur individuel est divisé en deux patrimoines d’affectation, le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel » et que « en l’absence de bien immobilier dans le patrimoine professionnel du débiteur, le jugement est confirmé en ce qu’il a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée » (n°24/01332). Cette logique est transposable aux personnes morales, dont l’actif professionnel ne comprend pas de bien immobilier. Le tribunal de commerce applique donc cette règle de manière pragmatique, en vérifiant les éléments objectifs fournis par le débiteur.
II. La portée de la décision : une ouverture rapide et contrôlée
A. Un prononcé immédiat sans tentative de redressement
Le tribunal prononce la liquidation judiciaire sans envisager un redressement, car le débiteur lui-même expose qu’un tel redressement est impossible. Cette situation est fréquente lorsque l’activité a cessé et que l’actif disponible est inexistant. La Cour d’appel de Grenoble, dans une décision du 6 février 2025, a jugé que « M. [W], qui déclare lui-même avoir cessé d’exercer son activité […] n’établit donc pas qu’il existe des possibilités de redressement de nature à justifier son placement en redressement judiciaire » (n°24/02921). En l’espèce, le débiteur a également cessé son activité et ne démontre aucune perspective de redressement, ce qui justifie l’ouverture directe de la liquidation.
Le tribunal ne se contente pas de constater l’état de cessation des paiements ; il vérifie l’absence de possibilité de redressement. Cette approche est conforme à l’esprit de l’article L. 640-1, qui subordonne l’ouverture de la liquidation à l’impossibilité manifeste de redressement. En l’espèce, le débiteur a lui-même admis cette impossibilité, ce qui simplifie la tâche du tribunal.
B. Les modalités pratiques et la clôture accélérée
Le tribunal désigne un juge-commissaire, un liquidateur et un expert aux fins d’inventaire et de prisée. Il fixe également une date pour l’examen de la clôture de la liquidation judiciaire, le 6 octobre 2026, soit six mois après l’ouverture. Cette durée est conforme à l’article L. 643-9 du code de commerce, qui prévoit une clôture rapide pour les procédures simplifiées. Le tribunal impose au liquidateur de déposer la liste des créances dans un délai de six mois et de procéder à l’inventaire dans un délai de quinze jours.
Ces mesures pratiques visent à garantir une liquidation efficace et rapide, compte tenu de l’absence d’actif immobilier et du faible passif. Le tribunal anticipe également la publicité du jugement, nonobstant toute voie de recours, afin d’éviter tout retard dans la procédure. Cette décision illustre une volonté de traiter les petites entreprises en difficulté de manière rapide et peu coûteuse, conformément aux objectifs de la procédure simplifiée.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
Article L. 644-1 du Code de commerce En vigueur
La procédure de liquidation judiciaire simplifiée est soumise aux règles de la liquidation judiciaire, sous réserve des dispositions du présent chapitre.
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
