Le 9 avril 2026, le Tribunal de commerce de Toulouse a rendu un jugement (n°2026005882) ouvrant une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société exploitant un salon de coiffure. Une créancière, également dirigeante de la société, avait saisi la juridiction consulaire afin d’obtenir le prononcé immédiat de cette mesure, en invoquant l’impossibilité de tout redressement. Le débiteur reconnaissait un passif exigible de 9 376 euros et un actif disponible nul, justifiant ainsi sa situation d’insolvabilité. La procédure antérieure se limitait à cette demande directe, sans phase de redressement préalable. La question de droit posée au tribunal consistait à déterminer si les conditions légales de l’ouverture d’une liquidation judiciaire, notamment l’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de redressement, étaient réunies, et si la procédure simplifiée pouvait être appliquée. Le tribunal a répondu par l’affirmative en constatant que la société était dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, et en ordonnant une liquidation judiciaire simplifiée, fixant la date de cessation des paiements au 31 janvier 2026.
I. L’affirmation des conditions de l’ouverture de la liquidation judiciaire
A. La constatation de l’état de cessation des paiements
Le tribunal a relevé que » la SAS CURL ET CUT BARBER SHOP est dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, et se trouve donc en état de cessation des paiements « . Cette constatation repose sur les déclarations du débiteur lui-même, qui a indiqué un passif exigible de 9 376 euros et une trésorerie nulle. L’état de cessation des paiements, défini à l’article L. 640-1 du code de commerce comme l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible, est ainsi caractérisé sans contestation. Les juges consulaires se sont fondés sur les pièces versées aux débats, et non sur une simple allégation, ce qui satisfait à l’exigence de preuve. La jurisprudence d’appui retient qu’une motivation individualisée, qui expose les éléments chiffrés et les démarches infructueuses, caractérise valablement l’état de cessation des paiements : » cette motivation qui ne constitue pas une motivation type mais qui est individualisée au cas d’espèce […] satisfait aux exigences des dispositions précitées et caractérise l’état de cessation des paiements « (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02921). En l’espèce, le tribunal a précisé que l’impossibilité de payer résultait de salaires impayés, élément concret qui écarte toute motivation stéréotypée.
B. L’impossibilité manifeste de redressement
Le tribunal a prononcé la liquidation judiciaire immédiate, sans phase de redressement, en considérant que tout redressement était impossible. Cette appréciation ressort de l’exposé des motifs : » Madame [Z] [N] a exposé les raisons qui l’amènent aujourd’hui à solliciter le prononcé immédiat de la liquidation judiciaire de la SAS CURL ET CUT BARBER SHOP, considérant que tout redressement est impossible. « Le débiteur n’a pas contesté cette analyse, et aucun élément ne laissait entrevoir une capacité de rétablissement. La situation d’actif nul et de passif modeste mais non couvert excluait toute perspective de continuation. La Cour d’appel de Paris a rappelé que le caractère débiteur du compte courant et l’absence d’autres actifs disponibles sont des indices déterminants de l’impossibilité de redressement : » le caractère débiteur du solde du compte courant de la société […] montre que celle-ci ne dispose d’aucun actif disponible pour faire face à ce passif exigible « (Cour d’appel de Paris, 11 février 2025, n°24/13670). Transposé à l’espèce, le défaut total de trésorerie et l’absence d’actifs immobiliers ou réalisables rendaient vain tout espoir de redressement. Le tribunal a donc logiquement ouvert la liquidation judiciaire.
II. La mise en œuvre de la procédure simplifiée et ses incidences temporelles
A. L’éligibilité à la procédure simplifiée
Le jugement a fait application de la procédure simplifiée prévue à l’article L. 644-1 du code de commerce. Il a relevé que » l’actif ne comprend pas de biens immobiliers, que le nombre de ses salariés au cours des six mois précédent l’ouverture de la procédure et que son chiffre d’affaires sont égaux ou inférieurs aux seuils fixés à l’article D 641-10 du code de commerce « . Ces critères, qui tiennent à la taille modeste de l’entreprise et à l’absence de patrimoine immobilier, sont précisément ceux qui ouvrent droit à la liquidation simplifiée. Le tribunal a donc respecté les conditions légales, sans procéder à une motivation supplémentaire. Cette décision est conforme à l’objectif de célérité et de moindre coût de la procédure simplifiée, adaptée aux entreprises de petite dimension. L’intérêt de cette solution est de permettre une clôture rapide, fixée à six mois dans le dispositif, réduisant ainsi les frais de justice et les contraintes pour le débiteur.
B. La fixation de la date de cessation des paiements
Le tribunal a fixé la date de cessation des paiements au 31 janvier 2026, en indiquant que » la SAS CURL ET CUT BARBER SHOP n’a pu faire face à son passif exigible (salaires impayés) avec son actif disponible « à cette date. Cette détermination repose sur des éléments objectifs : l’impayé de salaires constitue un fait certain et daté, permettant de remonter au moment où l’insolvabilité est devenue manifeste. La fixation de la date de cessation des paiements est une mesure d’ordre public qui influe sur la période suspecte et sur l’étendue des actions en nullité de la période suspecte. En retenant le 31 janvier 2026, le tribunal a fait coïncider la date de la première défaillance significative avec l’ouverture de la procédure, ce qui limite les risques de contestation. Cette solution pragmatique évite de remonter trop loin dans le temps tout en respectant l’exigence de l’article L. 631-8 du code de commerce. La jurisprudence d’appui insiste sur la nécessité d’une appréciation concrète : le passif exigible est constitué des créances certaines, liquides et exigibles non payées, et le débiteur doit justifier de l’absence d’actif disponible pour les couvrir. En l’espèce, le tribunal a procédé à cette appréciation de manière circonstanciée.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 644-1 du Code de commerce En vigueur
La procédure de liquidation judiciaire simplifiée est soumise aux règles de la liquidation judiciaire, sous réserve des dispositions du présent chapitre.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
