Par un jugement rendu le 9 avril 2026, le Tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’encontre d’une société, sur la demande de son dirigeant. Cette décision pose la question des conditions d’ouverture d’une telle procédure lorsque le débiteur est une personne morale en cessation des paiements et que tout redressement apparaît impossible.
Le dirigeant d’une société à responsabilité limitée a saisi le Tribunal de commerce de Toulouse afin de voir prononcer la liquidation judiciaire immédiate de celle-ci. Il exposait que la société, ayant cessé toute activité en septembre 2024, était dans l’impossibilité de faire face à un passif exigible d’environ 10 000 euros, outre 79 391 euros de dettes sociales personnelles, avec un actif disponible nul. Le tribunal a constaté l’état de cessation des paiements depuis le 15 février 2026, a ordonné l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée et a fixé la date de cessation des paiements. La question de droit était de savoir si les conditions légales étaient réunies pour ouvrir une liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société n’ayant plus d’activité et ne disposant d’aucun actif. Le tribunal a répondu par l’affirmative, en se fondant sur les articles L. 640-1, L. 644-1 et D. 641-10 du code de commerce. Il a retenu que l’actif ne comprenait ni biens immobiliers ni salariés, et que le chiffre d’affaires était inférieur aux seuils fixés par décret.
I. Les conditions d’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée
A. L’état de cessation des paiements constaté
Le tribunal a d’abord vérifié l’existence de l’état de cessation des paiements, condition préalable à toute ouverture de procédure collective. Aux termes de l’article L. 640-1 du code de commerce, la liquidation judiciaire est ouverte à tout débiteur en cessation des paiements dont le redressement est manifestement impossible. En l’espèce, la société ne pouvait faire face à son passif exigible avec son actif disponible, ainsi qu’il ressortait des explications fournies et des pièces versées. Le passif déclaré s’élevait à environ 10 000 euros, tandis que la trésorerie était nulle et que l’activité avait cessé. Le tribunal a donc pu constater que « la SARL ANIMA est dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, et se trouve donc en état de cessation des paiements ». Ce constat, conforme aux exigences légales, établit la première condition nécessaire à l’ouverture de la procédure.
B. L’impossibilité de tout redressement établie
Le tribunal a ensuite estimé que tout redressement était impossible, justifiant le prononcé immédiat de la liquidation judiciaire sans phase d’observation. L’article L. 640-1 subordonne la liquidation à l’absence de perspective de redressement. En l’espèce, la société avait cessé toute activité depuis septembre 2024, soit plus d’un an avant le jugement. Elle ne disposait d’aucun actif et son passif, quoique modeste, était sans espoir de résorption. Le tribunal s’est fondé sur les déclarations du dirigeant pour écarter toute solution de redressement. Il a ainsi fait application de la procédure simplifiée prévue à l’article L. 644-1 du code de commerce, en relevant que l’actif ne comprenait aucun bien immobilier, que le nombre de salariés et le chiffre d’affaires étaient inférieurs aux seuils réglementaires. Cette appréciation est conforme à la lettre du texte.
II. Les conséquences juridiques de la décision
A. La fixation de la date de cessation des paiements
Le tribunal a fixé au 15 février 2026 la date de cessation des paiements, conformément à l’article L. 631-8 du code de commerce. Cette date est celle à laquelle la société a déclaré ne plus pouvoir faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Elle conditionne le point de départ de la période suspecte et permet au liquidateur d’exercer d’éventuelles actions en nullité de la période. En l’espèce, la fixation au 15 février 2026 résulte des seules déclarations du débiteur, sans qu’un rapport d’expertise ou une contradiction ne soit organisé. Cette solution est classique en matière de liquidation judiciaire simplifiée, où la célérité prime. Toutefois, elle pourrait être contestée si des actes antérieurs devaient être remis en cause. La jurisprudence admet que le juge fixe souverainement cette date « lorsque l’entreprise est en état de cessation des paiements » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701), rappelant que le délai d’un an pour la déclaration de cessation des paiements est adapté aux entreprises de taille modeste.
B. Les modalités procédurales de la liquidation simplifiée
Le tribunal a désigné un liquidateur, fixé un délai de six mois pour la clôture, et ordonné la publicité immédiate du jugement. La procédure simplifiée, prévue à l’article L. 644-1, permet une clôture rapide lorsque les actifs sont inexistants ou de faible valeur. En l’espèce, l’absence de bien immobilier et de salarié justifiait cette voie. Le tribunal a également désigné un technicien pour réaliser un inventaire dans les quinze jours, conformément aux articles L. 641-1-II et R. 641-14 du code de commerce. La clôture a été fixée au plus tard six mois après l’ouverture, avec une convocation du dirigeant pour en examiner les modalités. Cette célérité répond à l’objectif de célérité des procédures simplifiées. Cependant, une telle rapidité peut priver certains créanciers du temps nécessaire pour déclarer leurs créances. La Cour d’appel de Montpellier a d’ailleurs censuré une liquidation simplifiée lorsque les seuils étaient dépassés, jugeant que « le tribunal de commerce a prononcé à tort la liquidation judiciaire simplifiée » (Cour d’appel de Montpellier, 21 janvier 2025, n°24/03483). En l’espèce, les seuils étaient respectés, ce qui rend la décision régulière.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 644-1 du Code de commerce En vigueur
La procédure de liquidation judiciaire simplifiée est soumise aux règles de la liquidation judiciaire, sous réserve des dispositions du présent chapitre.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
