Par un jugement du 9 avril 2026 (n°2026006057), le Tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard d’une société de sécurité privée. Le débiteur avait déposé une déclaration de cessation des paiements le 31 mai 2025, indiquant un passif exigible de 144 354,68 euros et une trésorerie négative de 4 000 euros. Aucun actif disponible n’était présenté. Le tribunal, après avoir vérifié les pièces et les informations recueillies en chambre du conseil, a constaté l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible et a ouvert la liquidation judiciaire. Il a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 31 mai 2025, date de la déclaration du débiteur. Le problème de droit soumis au tribunal était de savoir si les conditions légales de l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire, notamment l’état de cessation des paiements et l’absence de perspective de redressement, étaient remplies. Le tribunal a répondu par l’affirmative en prononçant la liquidation sans période d’observation. La solution invite à s’interroger sur la rigueur avec laquelle la cessation des paiements est constatée et sur la manière dont la date en est fixée. L’analyse de cette décision portera sur les conditions de l’ouverture de la liquidation judiciaire, puis sur les mesures ordonnées par le tribunal.
I. L’appréciation de l’état de cessation des paiements par le tribunal
Le tribunal a dû vérifier que le débiteur se trouvait en état de cessation des paiements, condition essentielle de toute procédure collective. Il a ensuite fixé la date de cette cessation.
A. La caractérisation de l’insolvabilité au regard du passif exigible et de l’actif disponible
Le tribunal a confronté le passif exigible déclaré, soit 144 354,68 euros, à un actif disponible inexistant, la trésorerie étant négative. Il a constaté que le débiteur ne pouvait faire face à son passif avec son actif disponible. Cette appréciation reprend la définition légale de la cessation des paiements : l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. Le tribunal a ainsi suivi une approche classique, comparant deux masses chiffrées. La jurisprudence confirme que cette comparaison doit être concrète : « face à un passif exigible de 298.998,27 euros la société Autodrome ne peut faire valoir qu’un actif disponible de 116.461,15 euros » (Cour d’appel de Paris, 30 avril 2025, n°24/18163). En l’espèce, l’actif disponible était nul, ce qui rendait la constatation aisée. Le tribunal n’a pas envisagé de redressement, bien que l’article L.640-1 du code de commerce exige que le redressement soit manifestement impossible. La décision ne motive pas sur ce point, se contentant de la cessation des paiements. Cette absence de motivation pourrait être critiquée, mais elle se justifie par l’absence totale d’actif, rendant tout redressement irréaliste.
B. La fixation de la date de cessation des paiements au jour de la déclaration du débiteur
Le tribunal a fixé la date de cessation des paiements au 31 mai 2025, correspondant à la date à laquelle le débiteur a déposé sa déclaration. Il a précisé que celui-ci avait déclaré ne plus pouvoir faire face à son passif exigible à cette date. Cette solution est conforme à la pratique qui admet que la déclaration du débiteur constitue un élément déterminant pour la fixation de la date. La jurisprudence retient que « la date de cessation des paiements est fixée au 24 mai 2024, soit celle reconnue par la société Investlogia comme étant celle de sa cessation des paiements dans la déclaration déposée au greffe du tribunal de commerce » (Cour d’appel de Limoges, 20 février 2025, n°24/00492). Le tribunal de Toulouse reprend exactement cette logique. Toutefois, il ne s’agit que d’une fixation provisoire, le jugement mentionnant un caractère provisoire. La date pourra être modifiée ultérieurement si des éléments contraires apparaissent. Cette prudence est justifiée, car le débiteur pourrait avoir intérêt à reculer la date pour éviter des nullités de la période suspecte.
II. Les conséquences de l’ouverture de la liquidation judiciaire
Une fois la cessation des paiements constatée, le tribunal a ordonné les mesures nécessaires à la liquidation. Il a désigné les organes de la procédure et fixé les délais.
A. La désignation des organes de la procédure collective
Le tribunal a nommé un juge-commissaire et un juge-commissaire suppléant, un liquidateur judiciaire, et un expert pour dresser l’inventaire. Il a également prévu la désignation d’un représentant des salariés dans les dix jours. Ces désignations sont conformes aux articles L.641-1 et suivants du code de commerce. Le choix du liquidateur est déterminant pour la suite de la procédure. Le tribunal a opté pour une société d’exercice libéral, solution courante. L’inventaire doit être réalisé dans un délai de quinze jours, ce qui est très court mais nécessaire pour identifier les actifs rapidement. La désignation d’un juge-commissaire suppléant assure la continuité. Cette organisation montre que le tribunal a cherché à mettre en place une procédure efficace malgré l’absence d’actif.
B. Les délais et obligations imposés pour la conduite de la liquidation
Le tribunal a fixé un délai de douze mois pour que le liquidateur établisse la liste des créances déclarées avec ses propositions. Il a également prévu que la clôture de la procédure soit examinée dans un délai de deux ans, conformément à l’article L.643-9 du code de commerce. La publicité du jugement est ordonnée sans délai nonobstant toute voie de recours. Ces délais sont standards, mais ils peuvent paraître longs au regard de l’absence d’actif. En pratique, la clôture pour insuffisance d’actif interviendra sans doute rapidement. Le tribunal a respecté les prescriptions légales, mais on peut s’interroger sur l’utilité d’un délai de douze mois pour les créances quand l’actif est nul. La solution est cependant prudente, car des créances pourraient être contestées ou des actifs découverts tardivement.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
