Le Tribunal de commerce de Toulouse, par un jugement contradictoire en premier ressort rendu le 9 avril 2026, a été saisi d’une demande du gérant d’une société à responsabilité limitée aux fins d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Cette société, déclarant un passif exigible de 11 000 euros et un actif disponible inexistant, avait prononcé sa dissolution anticipée avec cessation totale d’activité au 31 décembre 2025. Le débiteur reconnaissait être dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible et estimait tout redressement impossible.
La procédure s’est déroulée de manière unilatérale : le gérant a exposé la situation de la société, produisant les documents établissant l’état de cessation des paiements. Aucune autre partie n’est intervenue, et le ministère public a été informé. La question de droit soumise au tribunal était de savoir si les conditions légales étaient réunies pour prononcer l’ouverture d’une liquidation judiciaire, et le cas échéant, si la procédure simplifiée devait être appliquée.
Par son jugement, le tribunal a constaté l’état de cessation des paiements, ordonné l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée, fixé au 15 février 2026 la date de cessation des paiements, et désigné un juge-commissaire, un liquidateur et un expert pour l’inventaire. Il a également fixé un délai de six mois pour la clôture de la procédure. La décision appelle un double commentaire sur les conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire (I) et sur le recours à la procédure simplifiée (II).
I. Les conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire
A. L’état de cessation des paiements
Le tribunal a d’abord vérifié la réunion des conditions posées à l’article L. 640-1 du code de commerce. Il ressort du jugement que la société demanderesse déclarait un passif exigible de 11 000 euros et un actif disponible inexistant, le compte bancaire étant débiteur. Cette situation caractérise l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. La cessation des paiements a été constatée à la date du 15 février 2026, correspondant au moment où la société a reconnu ne plus pouvoir honorer ses dettes.
La preuve de la cessation des paiements a été rapportée par les déclarations du débiteur et les pièces versées. La solution retenue s’inscrit dans la ligne de la jurisprudence antérieure, qui exige une appréciation concrète de la trésorerie disponible. Un arrêt de la Cour d’appel de Grenoble du 6 février 2025 a rappelé que pour prononcer la liquidation judiciaire, il faut établir que le débiteur « ne peut pas faire face à son passif exigible avec son actif disponible » (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02921). En l’espèce, le tribunal a appliqué ce même critère en se fondant sur des éléments précis.
B. L’impossibilité manifeste de redressement
Le jugement relève que le débiteur a exposé les raisons qui l’amenaient à solliciter une liquidation immédiate, estimant que tout redressement était impossible. La société avait déjà prononcé sa dissolution anticipée avec cessation totale d’activité, ce qui rendait toute perspective de continuation économique inexistante. Le tribunal n’a donc pas envisagé un redressement judiciaire, la situation étant irrémédiablement compromise.
Cette appréciation est conforme à la finalité de la liquidation judiciaire, qui vise à mettre fin à l’activité du débiteur lorsque le redressement est manifestement impossible. L’absence d’actif disponible et la faible importance du passif confortaient cette analyse. La décision s’inscrit dans une pratique constante des juridictions commerciales, qui privilégient la liquidation directe lorsque le débiteur ne présente aucune capacité de rebond.
II. Le choix de la procédure simplifiée
A. Le respect des seuils légaux
Le tribunal a décidé d’appliquer la procédure simplifiée prévue à l’article L. 644-1 du code de commerce. Il constate que l’actif ne comprend pas de biens immobiliers, et que le nombre de salariés ainsi que le chiffre d’affaires de la société sont égaux ou inférieurs aux seuils fixés à l’article D. 641-10 du même code. Ces éléments sont déterminants pour justifier le recours à cette procédure allégée.
La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 30 avril 2025, a rappelé que « l’article L.644-5 du code de commerce prévoit que le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). En l’espèce, le tribunal a fixé la clôture dans ce délai de six mois, démontrant une parfaite articulation entre les conditions d’ouverture et les conséquences procédurales.
B. Les conséquences pratiques du jugement
Le jugement désigne un liquidateur et un expert chargé de l’inventaire, et ordonne que la clôture soit examinée le 6 octobre 2026. Il précise que le débiteur demeure en fonction pour les actes n’entrant pas dans la mission du liquidateur. Ces dispositions assurent une gestion simplifiée de la procédure, conformément à l’objectif de célérité de la liquidation simplifiée.
La portée de cette décision est celle d’un jugement d’espèce, mais elle illustre la rigueur avec laquelle les tribunaux vérifient les conditions de la procédure simplifiée. En fixant la date de cessation des paiements et les délais de clôture, le tribunal garantit un traitement rapide des petites liquidations, évitant des frais de justice disproportionnés. La solution retenue apparaît ainsi parfaitement adaptée à la situation d’une société sans actif immobilier et sans salarié.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 644-1 du Code de commerce En vigueur
La procédure de liquidation judiciaire simplifiée est soumise aux règles de la liquidation judiciaire, sous réserve des dispositions du présent chapitre.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
