Le Tribunal de commerce de Toulouse, dans un jugement rendu le 9 avril 2026 (n°2026006089), a été saisi par un entrepreneur individuel sollicitant le prononcé immédiat de sa liquidation judiciaire. Ce dernier déclarait un passif professionnel de 1 090 euros et un passif personnel de 1 500 euros, pour un actif disponible quasi inexistant. Il s’était radié du registre du commerce et des sociétés le 5 décembre 2025, cessant ainsi toute activité. Le tribunal a constaté l’état de cessation des paiements au 31 décembre 2025 et a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée. Sur le fondement de l’article L. 526-22 du code de commerce, il a également constaté la réunion du patrimoine professionnel et personnel du débiteur, au motif que celui-ci avait cessé toute activité à la date du jugement.
La question de droit centrale porte sur l’application de l’article L. 526-22 du code de commerce à un entrepreneur individuel qui a cessé son activité avant l’ouverture de la procédure collective. Cet article prévoit que la réunion des patrimoines professionnel et personnel est constatée par le tribunal lorsqu’il est mis fin à l’activité professionnelle. Le tribunal a fait application de cette disposition, considérant que la radiation du RCS et la cessation d’activité constituaient le déclencheur de la réunion des patrimoines. La solution retenue est claire : l’entrepreneur individuel qui a cessé son activité voit ses deux patrimoines confondus dans le cadre de la liquidation judiciaire.
I. Le fondement textuel de la réunion des patrimoines en cas de cessation d’activité
A. La cessation des paiements comme condition préalable à l’ouverture de la liquidation
Le tribunal a préalablement constaté l’état de cessation des paiements du débiteur, condition nécessaire à l’ouverture de toute procédure de liquidation judiciaire en vertu de l’article L. 640-1 du code de commerce. Il ressort des motifs que le passif exigible s’élevait à 1 090 euros pour les dettes URSSAF, tandis que l’actif disponible se limitait à un solde bancaire de 325 euros. Cette disproportion manifeste établit l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. La date de cessation des paiements a été fixée au 31 décembre 2025, moment où le débiteur n’a pu honorer ses dettes sociales. Cette constatation est conforme à la définition classique de l’état de cessation des paiements, qui suppose une insuffisance d’actif disponible pour couvrir le passif exigible. Elle ouvre la voie à l’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée, en raison de la faiblesse des seuils d’actif et d’effectifs.
B. L’application mécanique de l’article L. 526-22 en raison de la cessation d’activité
Une fois la procédure ouverte, le tribunal a appliqué l’article L. 526-22 du code de commerce, qui dispose que la réunion des patrimoines est constatée lorsqu’il est mis fin à l’activité professionnelle. Le débiteur s’étant radié du RCS le 5 décembre 2025 et ayant déclaré une cessation totale d’activité, la condition posée par ce texte est remplie. Le tribunal a donc constaté la réunion du patrimoine professionnel et personnel, sans distinguer selon que la cessation d’activité était antérieure ou postérieure à l’ouverture de la procédure. Cette application littérale de la loi écarte toute considération relative à la protection du patrimoine personnel de l’entrepreneur. Le juge ne dispose d’aucune marge d’appréciation lorsque la cessation d’activité est avérée. La réunion est alors automatique, ce qui prive le débiteur de la séparation des patrimoines dont il bénéficiait durant l’exercice de son activité.
II. La valeur et la portée de la réunion automatique des patrimoines
A. La conformité de la solution avec l’objectif de protection des créanciers
La réunion des patrimoines répond à un impératif de désintéressement des créanciers professionnels. En confondant les deux masses, le législateur entend éviter que l’entrepreneur individuel ne soustraie ses biens personnels à la procédure collective après avoir cessé son activité. La solution du Tribunal de commerce de Toulouse s’inscrit dans cette logique : le débiteur ne peut plus invoquer la séparation des patrimoines une fois qu’il a renoncé à son activité. Cette approche est cohérente avec l’idée que la protection patrimoniale est liée à l’exercice effectif de l’activité professionnelle. « Ainsi, s’il n’est pas contesté que [le débiteur] a connu dès le printemps 2024 d’importantes difficultés financières ayant finalement débouché sur une cessation des paiements, il n’en demeure pas moins qu’il a conservé son statut d’entrepreneur individuel jusqu’à l’ouverture de la procédure collective. En conséquence, il n’y a pas lieu de faire application à son égard des dispositions de l’article L. 526-22 alinéa 8 du code de commerce » (Cour d’appel de Dijon, 6 mars 2025, n°24/01342). Cette jurisprudence de la Cour d’appel de Dijon illustre un courant favorable au maintien de la séparation tant que l’activité n’a pas cessé, ce qui confirme a contrario la logique du tribunal toulousain.
B. Les limites de la solution au regard de la protection de l’entrepreneur individuel
La solution retenue par le Tribunal de commerce de Toulouse soulève toutefois une difficulté : elle conduit à une réunion des patrimoines même lorsque l’entrepreneur a cessé son activité avant la procédure, sans que cette cessation ne soit frauduleuse. Le débiteur se trouve privé de la protection instaurée par la loi du 14 février 2022, qui visait à encourager l’entrepreneuriat en protégeant le patrimoine personnel. Or, la Cour d’appel de Paris a adopté une position différente pour l’entrepreneur individuel à responsabilité limitée, en jugeant que « les dispositions relatives à l’entrepreneur individuel à responsabilité limitée » doivent être appliquées exclusivement, écartant l’article L. 526-22 (Cour d’appel de Paris, 28 janvier 2025, n°24/06806). Cette divergence souligne l’absence d’unification jurisprudentielle sur la question. Pour l’entrepreneur individuel classique, comme en l’espèce, la solution du tribunal est stricte : la cessation d’activité entraîne la perte de la protection patrimoniale, quel que soit le moment de la cessation. Cette rigueur pourrait dissuader certains entrepreneurs de déclarer rapidement une cessation d’activité, de peur de voir leurs biens personnels engloutis dans la procédure collective.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 526-22 du Code de commerce En vigueur
L’entrepreneur individuel est une personne physique qui exerce en son nom propre une ou plusieurs activités professionnelles indépendantes.
Le statut d’entrepreneur individuel n’est pas accessible aux étrangers ressortissants de pays non membres de l’Union européenne, d’un autre Etat partie à l’Espace économique européen ou de la Confédération suisse ne disposant pas d’un titre de séjour les autorisant à exercer sous ce statut.
Les biens, droits, obligations et sûretés dont il est titulaire et qui sont utiles à son activité ou à ses activités professionnelles indépendantes constituent le patrimoine professionnel de l’entrepreneur individuel. Sous réserve du livre VI du présent code, ce patrimoine ne peut être scindé. Les éléments du patrimoine de l’entrepreneur individuel non compris dans le patrimoine professionnel constituent son patrimoine personnel.
La distinction des patrimoines personnel et professionnel de l’entrepreneur individuel ne l’autorise pas à se porter caution en garantie d’une dette dont il est débiteur principal.
Par dérogation aux articles 2284 et 2285 du code civil et sans préjudice des dispositions légales relatives à l’insaisissabilité de certains biens, notamment la section 1 du présent chapitre et l’article L. 526-7 du présent code, l’entrepreneur individuel n’est tenu de remplir son engagement à l’égard de ses créanciers dont les droits sont nés à l’occasion de son exercice professionnel que sur son seul patrimoine professionnel, sauf sûretés conventionnelles ou renonciation dans les conditions prévues à l’article L. 526-25.
Les dettes dont l’entrepreneur individuel est redevable envers les organismes de recouvrement des cotisations et contributions sociales sont nées à l’occasion de son exercice professionnel.
Seul le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel constitue le gage général des créanciers dont les droits ne sont pas nés à l’occasion de son exercice professionnel. Toutefois, si le patrimoine personnel est insuffisant, le droit de gage général des créanciers peut s’exercer sur le patrimoine professionnel, dans la limite du montant du bénéfice réalisé lors du dernier exercice clos. En outre, les sûretés réelles consenties par l’entrepreneur individuel avant le commencement de son activité ou de ses activités professionnelles indépendantes conservent leur effet, quelle que soit leur assiette.
La charge de la preuve incombe à l’entrepreneur individuel pour toute contestation de mesures d’exécution forcée ou de mesures conservatoires qu’il élève concernant l’inclusion ou non de certains éléments d’actif dans le périmètre du droit de gage général du créancier. Sans préjudice de l’article L. 121-2 du code des procédures civiles d’exécution, la responsabilité du créancier saisissant peut être recherchée pour abus de saisie lorsqu’il a procédé à une mesure d’exécution forcée ou à une mesure conservatoire sur un élément d’actif ne faisant manifestement pas partie de son gage général.
Dans le cas où un entrepreneur individuel cesse toute activité professionnelle indépendante, le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel sont réunis. Il en est de même en cas de décès de l’entrepreneur individuel, sous réserve des articles L. 631-3 et L. 640-3 du présent code.
Les conditions d’application du présent article sont définies par décret en Conseil d’Etat.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
