Le 9 avril 2026, le Tribunal de commerce de Toulouse a rendu un jugement ouvrant une procédure de liquidation judiciaire à l’égard d’une société exerçant une activité d’informatique, d’assemblage et de maintenance. Cette société, dont le siège est situé dans le ressort du tribunal, avait déclaré son état de cessation des paiements. Elle employait quatre salariés et réalisait un chiffre d’affaires de 1 260 067 euros lors de son dernier exercice. Le passif exigible déclaré s’élevait à 50 000 euros, pour un actif disponible de 4 000 euros. Le tribunal, après avoir recueilli les informations en chambre du conseil, a constaté l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. Il a ouvert la liquidation judiciaire en application des articles L.640-1 et suivants du code de commerce et fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 31 mars 2026. La question de droit soumise au tribunal était double : d’une part, les conditions de l’ouverture d’une liquidation judiciaire étaient-elles réunies, et d’autre part, à quelle date devait être fixée la cessation des paiements ? La solution retenue est celle de l’ouverture de la liquidation judiciaire avec une date de cessation des paiements fixée au jour de la déclaration de la société. Il convient d’examiner les conditions de l’ouverture de la procédure (I), puis la fixation de la date de cessation des paiements et ses conséquences (II).
I. Les conditions de l’ouverture de la liquidation judiciaire
A. La caractérisation de l’état de cessation des paiements
Le tribunal a retenu que la société était en état de cessation des paiements, constatant un passif exigible de 50 000 euros pour un actif disponible de 4 000 euros. Cette appréciation repose sur la définition légale de l’état de cessation des paiements, qui est l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. Le tribunal s’est fondé sur les pièces et informations recueillies en chambre du conseil, et notamment sur la déclaration de la société elle-même. La jurisprudence rappelle que l’état de cessation des paiements est caractérisé même en présence de règlements partiels. Ainsi, la Cour d’appel de Paris a jugé que » en dépit des règlements de l’URSSAF opérés par M. [J] à hauteur de 6 279 euros et quand bien même le cessionnaire du droit au bail réglerait la dette de loyers commerciaux, l’état de cessation des paiements est caractérisé (106 454,17 – 6 279 – 45 223,97=54 951,2 euros) « (Cour d’appel de Paris, 11 février 2025, n°24/13670). Dans l’espèce commentée, l’insuffisance d’actif disponible par rapport au passif exigible est manifeste, le rapport étant de 4 000 euros pour 50 000 euros. Le tribunal a donc correctement caractérisé l’état de cessation des paiements.
B. L’appréciation de l’actif disponible et du passif exigible
Le tribunal a évalué l’actif disponible à la trésorerie déclarée de 4 000 euros, tandis que le passif exigible ressortait à 50 000 euros. Cette évaluation semble reposer sur les éléments fournis par la société débitrice. Le tribunal n’a pas considéré d’autres actifs réalisables à court terme, ce qui est conforme à la notion d’actif disponible, c’est-à-dire les liquidités immédiatement mobilisables. Le passif exigible comprend les dettes certaines, liquides et exigibles, notamment les salaires impayés mentionnés dans la déclaration. En l’espèce, le tribunal a jugé que les conditions légales étaient réunies pour ouvrir une liquidation judiciaire. L’article L.640-1 du code de commerce prévoit que la liquidation judiciaire est ouverte lorsque le débiteur est en état de cessation des paiements et que son redressement est manifestement impossible. Le jugement ne discute pas explicitement de l’impossibilité de redressement, mais l’ouverture directe de la liquidation suggère que le tribunal a estimé qu’aucun plan de redressement n’était envisageable.
II. La fixation de la date de cessation des paiements et ses conséquences
A. La détermination de la date de cessation des paiements
Le tribunal a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 31 mars 2026, date à laquelle la société a déclaré ne plus pouvoir faire face à son passif exigible avec son actif disponible, en raison de salaires impayés. Cette date correspond au jour de la déclaration elle-même. La jurisprudence de la Cour d’appel de Paris a eu l’occasion de se prononcer sur la fixation de la date de cessation des paiements dans un contexte différent, en la rattachant à la date du prononcé d’un jugement prud’homal : » S’agissant de la date de cessation des paiements, il y a lieu de la fixer à la date du prononcé du jugement du conseil de prud’hommes, soit le 31 mai 2024 « (Cour d’appel de Paris, 30 janvier 2025, n°24/12829). Dans la présente affaire, le tribunal a choisi la date de la déclaration, ce qui est cohérent avec la volonté de ne pas reporter la cessation à une date antérieure non justifiée. La fixation provisoire permet au liquidateur de solliciter une modification ultérieure si des éléments nouveaux le justifient.
B. Les effets de la date retenue sur la procédure
La date de cessation des paiements fixée au 31 mars 2026 détermine la période suspecte et les actions en nullité que le liquidateur pourra engager. Le tribunal a désigné un juge-commissaire, un liquidateur et un expert pour dresser l’inventaire. Il a également prévu que la clôture de la procédure serait examinée au terme de deux ans. Ces mesures sont conformes aux dispositions des articles L.641-1 et suivants du code de commerce. La date de cessation des paiements conditionne également l’ouverture d’éventuelles actions en extension ou en responsabilité. En l’espèce, le tribunal n’a pas ordonné de mesures particulières quant à la publicité, mais a précisé qu’elle serait effectuée sans délai. La solution retenue est classique pour une liquidation judiciaire directe, mais elle interroge sur la possibilité d’un redressement, qui n’a pas été envisagé. Le commentaire de cette décision révèle une application orthodoxe des textes, sans originalité notable, mais conforme à la pratique des tribunaux de commerce.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
