Le 9 avril 2026, le tribunal de commerce de Toulouse a rendu une décision relative à l’ouverture d’une procédure collective à l’égard d’une société débitrice exerçant une activité de conception d’équipements mécatroniques. Cette société employait dix salariés et présentait un chiffre d’affaires de 43 250 euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2025. Elle avait auparavant bénéficié d’un mandat ad hoc et d’une conciliation, dont la confidentialité a été levée pour l’examen de la demande. Le passif exigible déclaré s’élevait à 708 606 euros, tandis que la trésorerie était nulle. Le représentant légal a indiqué que les premiers impayés effectifs remontaient au troisième trimestre 2025, sans pouvoir caractériser précisément la date de cessation des paiements. Le tribunal a constaté l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible, ouvrant un redressement judiciaire et fixant provisoirement la date de cessation des paiements au jour du jugement. La question de droit posée était celle de la détermination de la date de cessation des paiements lorsque le débiteur ne fournit pas d’éléments suffisants, et de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.
I. L’ouverture du redressement judiciaire conditionnée à la démonstration de l’état de cessation des paiements
A. La vérification des conditions légales d’ouverture de la procédure
Le tribunal a rappelé les articles L. 631-1 et suivants du code de commerce qui subordonnent l’ouverture du redressement judiciaire à l’état de cessation des paiements. Il a constaté que la société débitrice était dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Le passif déclaré de 708 606 euros et la trésorerie nulle établissaient cette impossibilité. En outre, l’entreprise semblait disposer de moyens permettant d’envisager un plan de redressement, justifiant ainsi le recours à la procédure de redressement plutôt qu’à une liquidation. Le tribunal a également levé la confidentialité des procédures amiables antérieures, conformément aux articles L. 631-7 et L. 621-1, afin d’examiner la situation. L’ouverture du redressement judiciaire repose donc sur une appréciation concrète des éléments comptables et financiers, sans que le débiteur ne conteste l’état de cessation des paiements.
B. L’appréciation souveraine des éléments de passif et d’actif
Le tribunal a souverainement évalué les éléments produits par le débiteur. Il a retenu que le passif exigible était composé de dettes non contestées, et que l’actif disponible était insuffisant, la trésorerie étant déclarée nulle. La société débitrice a par ailleurs indiqué vouloir solliciter l’AGS pour le règlement des salaires de mars, ce qui confirme l’absence de liquidités. Aucun élément ne permettait de contester cette appréciation. La décision s’inscrit dans la logique des textes, qui laissent aux juges du fond une large marge d’appréciation pour caractériser l’état de cessation des paiements. Comme l’a rappelé la Cour d’appel de Paris dans un arrêt du 21 mars 2025, » en cas d’appel, l’état de cessation des paiements s’apprécie au jour où la cour statue « (Cour d’appel de Paris, 21 mars 2025, n°24/16553). Ici, le tribunal a apprécié cet état au jour du jugement, en se fondant sur les éléments comptables les plus récents.
II. La fixation provisoire de la date de cessation des paiements, une solution pragmatique mais encadrée
A. L’impossibilité de déterminer une date précise justifiant la fixation au jour du jugement
Le représentant légal a indiqué que les premiers impayés effectifs remontaient au troisième trimestre 2025, mais n’a pu fournir de précisions suffisantes pour caractériser un état de cessation des paiements à cette date. Le tribunal a donc constaté l’impossibilité de fixer une date antérieure certaine. Il a fait usage de la faculté offerte par l’article L. 631-8 du code de commerce, qui permet de fixer provisoirement la date de cessation des paiements à la date du jugement lorsque les éléments font défaut. Cette solution pragmatique évite de bloquer la procédure tout en laissant aux organes la possibilité de la reporter ultérieurement. La Cour d’appel de Limoges, dans un arrêt du 20 février 2025, avait fixé la date de cessation des paiements à celle reconnue par le débiteur dans sa déclaration (Cour d’appel de Limoges, 20 février 2025, n°24/00492). Ici, le tribunal n’a pas pu se fonder sur une telle déclaration précise.
B. Les perspectives de report de la date par les organes de la procédure
Le jugement prévoit explicitement qu’il appartiendra aux organes de la procédure, notamment au mandataire judiciaire et au juge-commissaire, de faire remonter la date de cessation des paiements si de nouveaux éléments le justifient. Cette réserve permet de ne pas figer une date potentiellement inexacte, tout en ouvrant immédiatement la période d’observation. Le tribunal a ainsi concilié l’urgence de la protection de l’entreprise avec la rigueur nécessaire à la fixation d’une date exacte, essentielle pour la détermination des actes susceptibles d’être annulés. La portée de cette décision est de rappeler que le juge du fond dispose d’un pouvoir discrétionnaire pour fixer provisoirement la date de cessation des paiements, sous réserve d’une éventuelle révision ultérieure.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
