Le Tribunal de commerce de Toulouse, par un jugement du 9 avril 2026 (n° J2026000041), a été saisi d’une demande du liquidateur tendant à la modification du régime de la procédure collective ouverte à l’encontre d’une société débitrice. Une procédure de liquidation judiciaire simplifiée avait été ouverte, dont le délai de clôture, initialement fixé à six mois, avait déjà été prorogé de trois mois par jugement du 15 janvier 2026. Plus de neuf mois après l’ouverture, les opérations n’étaient pas achevées, notamment en raison de la commercialisation en cours d’une licence IV. Le liquidateur a alors sollicité le passage de la procédure en régime classique de liquidation judiciaire. Deux instances connexes, enrôlées sous les numéros 2026005218 et 2026000385, étaient pendantes devant la même juridiction.
La question de droit posée au tribunal était de savoir dans quelles conditions et avec quels effets procéduraux le juge peut, à la demande du liquidateur, mettre fin à l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée pour faire application du droit commun de la liquidation judiciaire, lorsque les opérations n’ont pu être clôturées dans les délais légaux. Par son jugement, le tribunal a ordonné la jonction des deux instances, a décidé de ne plus faire application des règles de la liquidation simplifiée en vertu de l’article L.644-6 du code de commerce, a reporté au 31 juillet 2026 le délai imparti au liquidateur pour déposer la liste des créances, et a fixé au 10 juillet 2027 l’examen de la clôture de la procédure.
I. Les conditions de l’abandon du régime simplifié de liquidation judiciaire
A. Le constat de l’impossibilité de clôturer dans les délais légaux
Le jugement commenté s’appuie sur un constat matériel précis. L’article L.644-5 du code de commerce prévoit que la clôture de la liquidation judiciaire simplifiée doit intervenir dans un délai maximal de six mois, prorogeable de trois mois. En l’espèce, le tribunal relève que ce délai total de neuf mois est expiré sans que les opérations ne soient achevées. Il précise que « la commercialisation de la licence IV est en cours », indiquant que la complexité de l’actif à réaliser justifie le dépassement. Cette situation de fait rend impossible le maintien du régime simplifié, dont la rapidité constitue la raison d’être. Le juge ne se contente pas de constater l’échec du calendrier ; il motive sa décision par l’obstacle concret à la clôture. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé que « l’article L.644-6 du code de commerce prévoit qu’à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00700). La motivation du tribunal de Toulouse s’inscrit dans ce cadre : elle est spéciale et circonstanciée, liée à l’impossibilité pratique de clôturer.
B. La motivation spéciale exigée par l’article L.644-6
Le tribunal justifie le passage en régime classique par le dépassement des délais, mais aussi par la nature des opérations en cours. La licence IV constitue un actif dont la réalisation nécessite des formalités spécifiques et un temps plus long que celui imparti par le régime simplifié. Le jugement relève qu’ « il s’avère malgré tout que plus de neuf mois après l’ouverture de la procédure collective, délai maximal autorisé pour une procédure de liquidation judiciaire simplifiée, les opérations de liquidation judiciaire ne sont pas encore achevées ». Cette formulation montre que le juge a vérifié que la demande du liquidateur était fondée sur une impossibilité objective. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a également jugé que « l’appelante produit la requête à l’origine de la saisine du tribunal mixte de commerce par laquelle elle sollicitait bien la prorogation de l’examen de la clôture de la procédure d’un délai de 3 mois ou, subsidiairement, le passage en régime classique » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Ici, la demande du liquidateur est claire, et le tribunal y fait droit en motivant spécialement sa décision, conformément à l’exigence légale.
II. Les conséquences procédurales du changement de régime
A. Le réaménagement des délais de vérification des créances
Le passage en régime classique emporte des conséquences sur la procédure de vérification des créances. Le tribunal, en application de l’article L.624-1 du code de commerce, reporte jusqu’au 31 juillet 2026 le délai imparti au liquidateur pour « établir et déposer au greffe la liste des créances déclarées avec ses propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente ». Ce report est nécessaire car le régime simplifié prévoit des délais plus courts. Le juge adapte ainsi le calendrier procédural à la nouvelle nature de la liquidation. Il ne s’agit pas d’une simple prorogation discrétionnaire, mais d’une mesure directement liée au changement de régime : le liquidateur doit désormais respecter les règles du droit commun, notamment en matière de vérification des créances, ce qui implique un délai supplémentaire pour accomplir ces formalités.
B. La fixation d’un nouveau calendrier de clôture
Enfin, le tribunal fixe un nouvel horizon temporel pour la clôture de la procédure. Il dit que « conformément à l’article L.643.9 du code de commerce, la clôture de la procédure de liquidation judiciaire devra être examinée par ce tribunal au plus tard le 10/07/2027, soit dans les deux ans du jugement ayant ouvert la procédure collective ». Cette date de clôture correspond au délai de deux ans propre au régime classique, qui remplace le délai de six mois prorogeable de trois mois du régime simplifié. Le juge garantit ainsi que la procédure ne s’éternisera pas au-delà de ce que prévoit la loi. Il ordonne également, en application de l’article R.644-4 du code de commerce, la communication du jugement au débiteur et au liquidateur, et sa mention aux registres et répertoires. Le tribunal assure ainsi la publicité et l’effectivité de sa décision.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article L. 624-1 du Code de commerce En vigueur
Dans le délai fixé par le tribunal, le mandataire judiciaire établit, après avoir sollicité les observations du débiteur, la liste des créances déclarées avec ses propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente. Il transmet cette liste au juge-commissaire.
Les observations du débiteur sont faites dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat. Le débiteur qui ne formule pas d’observations dans ce délai ne peut émettre aucune contestation ultérieure sur la proposition du mandataire judiciaire.
Le mandataire judiciaire ne peut être rémunéré au titre des créances déclarées ne figurant pas sur la liste établie dans le délai mentionné ci-dessus, sauf pour des créances déclarées après ce délai, en application des deux derniers alinéas de l’article L. 622-24.
Article R. 644-4 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le tribunal envisage, en application de l’article L. 644-6, de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, il fait convoquer le débiteur à l’audience par le greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Il statue au vu d’un rapport du liquidateur.
La décision est communiquée par le greffier au débiteur et au liquidateur et transmise par celui-ci au ministère public. Elle n’est pas susceptible de recours.
Mention de la décision est portée sur les registres prévus aux quatre premiers alinéas de l’article R. 621-8.
