Le tribunal de commerce de Toulouse, par un jugement du 9 avril 2026 (n° J2026000042), a statué dans le cadre d’une procédure collective ouverte à l’encontre d’une société. Les faits remontent à l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée. Le délai de six mois prévu pour cette procédure a été prorogé de trois mois par un précédent jugement du 29 janvier 2026. Malgré cette prorogation, les opérations ne sont pas achevées, une vente aux enchères étant en cours. Le liquidateur a alors saisi le tribunal pour qu’il mette fin à l’application des règles de la liquidation simplifiée.
En première instance, le tribunal de commerce a ordonné la jonction de deux instances enrôlées sous les numéros 2026005221 et 2026001459, estimant qu’elles concernaient la même affaire. Il a ensuite fait droit à la demande du liquidateur. La question de droit soumise au tribunal était de savoir si, en présence d’un dépassement des délais légaux de la liquidation judiciaire simplifiée, il pouvait, sur demande du liquidateur, décider de ne plus appliquer ce régime et reporter le délai de vérification des créances. Le tribunal a répondu par l’affirmative : il a mis fin à la liquidation simplifiée, reporté au 31 juillet 2026 le délai pour déposer l’état des créances et fixé au 24 juillet 2027 la date butoir d’examen de la clôture.
I. Le cadre procédural de la liquidation simplifiée et ses limites temporelles
A. La jonction d’instances comme mesure d’administration judiciaire
Le tribunal a d’abord ordonné la jonction des deux instances enrôlées sous les numéros 2026005221 et 2026001459. Il s’est fondé sur l’article 367 du code de procédure civile, lequel dispose que » le juge peut, à la demande des parties ou d’office, ordonner la jonction de plusieurs instances pendantes devant lui s’il existe entre les litiges un lien tel qu’il soit dans l’intérêt d’une bonne justice de les faire instruire ou juger ensemble « . Cette faculté est une mesure d’administration judiciaire, non susceptible de recours. La jonction se justifiait en l’espèce par le fait que les deux procédures concernaient la même affaire, ce qui créait un lien évident entre elles. La jurisprudence confirme que cette mesure est laissée à l’appréciation souveraine du juge, dès lors que l’intérêt d’une bonne administration de la justice est établi. Une cour d’appel a ainsi rappelé que la jonction peut être ordonnée » s’il existe entre les litiges un lien tel qu’il soit de l’intérêt d’une bonne administration de la justice de les faire instruire ou juger ensemble « (Cour d’appel de Metz, 5 mars 2025, n°22/00764).
B. Le dépassement des délais impératifs de la liquidation simplifiée
Le tribunal a constaté que la procédure simplifiée avait été ouverte depuis plus de neuf mois, ce qui excédait le délai maximal autorisé. L’article L.644-5 du code de commerce prévoit que le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard six mois après la décision ayant ordonné la procédure simplifiée, ce délai pouvant être prorogé de trois mois par un jugement spécialement motivé. En l’espèce, une prorogation de trois mois avait déjà été accordée le 29 janvier 2026, portant le délai total à neuf mois. Cependant, les opérations n’étaient pas achevées, une vente aux enchères étant toujours en cours. Le tribunal a donc considéré que les conditions légales n’étaient plus remplies. Il a rappelé que l’article L.644-6 du même code permet au tribunal, à tout moment, de décider par jugement spécialement motivé de ne plus faire application des règles de la liquidation simplifiée. Cette disposition offre un correctif nécessaire lorsque les délais impératifs ne peuvent être respectés, comme le souligne une autre juridiction : » le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701).
II. Les conséquences de l’abandon du régime simplifié sur la procédure collective
A. La prolongation des opérations et le report du délai de vérification des créances
En décidant de ne plus appliquer les règles de la liquidation simplifiée, le tribunal a soumis la procédure au droit commun de la liquidation judiciaire. Cette transformation implique un allongement des délais, car les dispositions simplifiées sont conçues pour accélérer le traitement des petites procédures. Le tribunal a pris acte de la nécessité de poursuivre les opérations, notamment la vente aux enchères en cours. Il a, en conséquence, reporté au 31 juillet 2026 le délai imparti au liquidateur pour déposer la liste des créances déclarées avec ses propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente, en application de l’article L.624-1 du code de commerce. Ce report est directement lié au changement de régime : la vérification des créances dans le cadre d’une liquidation de droit commun obéit à des délais plus longs, ce qui justifie amplement la décision du tribunal.
B. La portée de la décision sur le calendrier de la procédure
Le tribunal a également fixé une échéance pour l’examen de la clôture de la liquidation judiciaire. Il a dit que, conformément à l’article L.643-9 du code de commerce, la clôture devra être examinée au plus tard le 24 juillet 2027, soit dans un délai de deux ans à compter du jugement d’ouverture. Cette fixation illustre la volonté du tribunal d’encadrer la procédure dans des bornes temporelles raisonnables, malgré le passage au régime de droit commun. Enfin, le jugement a été communiqué au débiteur et au liquidateur conformément à l’article R.644-4 du code de commerce, et mentionné aux registres prévus à l’article R.621-8. Les dépens ont été passés par frais privilégiés de la procédure collective. Cette décision s’inscrit dans la logique de l’article L.644-6, qui offre au juge une souplesse pour adapter la procédure aux réalités économiques, tout en respectant les droits des créanciers et du débiteur.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 367 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge peut, à la demande des parties ou d’office, ordonner la jonction de plusieurs instances pendantes devant lui s’il existe entre les litiges un lien tel qu’il soit de l’intérêt d’une bonne justice de les faire instruire ou juger ensemble.
Il peut également ordonner la disjonction d’une instance en plusieurs.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article L. 624-1 du Code de commerce En vigueur
Dans le délai fixé par le tribunal, le mandataire judiciaire établit, après avoir sollicité les observations du débiteur, la liste des créances déclarées avec ses propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente. Il transmet cette liste au juge-commissaire.
Les observations du débiteur sont faites dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat. Le débiteur qui ne formule pas d’observations dans ce délai ne peut émettre aucune contestation ultérieure sur la proposition du mandataire judiciaire.
Le mandataire judiciaire ne peut être rémunéré au titre des créances déclarées ne figurant pas sur la liste établie dans le délai mentionné ci-dessus, sauf pour des créances déclarées après ce délai, en application des deux derniers alinéas de l’article L. 622-24.
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article R. 644-4 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le tribunal envisage, en application de l’article L. 644-6, de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, il fait convoquer le débiteur à l’audience par le greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Il statue au vu d’un rapport du liquidateur.
La décision est communiquée par le greffier au débiteur et au liquidateur et transmise par celui-ci au ministère public. Elle n’est pas susceptible de recours.
Mention de la décision est portée sur les registres prévus aux quatre premiers alinéas de l’article R. 621-8.
