Le Tribunal de commerce de Toulouse, par une décision du 9 avril 2026, a été confronté aux limites temporelles de la liquidation judiciaire simplifiée. Une société débitrice avait fait l’objet d’une telle procédure, dont le délai légal de six mois, prorogé une fois de trois mois, était expiré sans que les opérations de liquidation ne soient achevées. Le liquidateur sollicitait qu’il soit mis fin à l’application des règles simplifiées et que les délais de vérification des créances soient reportés. Le juge commissaire, par un rapport oral, avait informé le tribunal de l’état de la procédure. Le ministère public avait également été destinataire des éléments.
La question de droit posée au tribunal était celle de savoir si, en présence d’une liquidation judiciaire simplifiée dont les délais maximaux étaient dépassés, le juge pouvait mettre fin au régime simplifié et reporter le terme imparti au liquidateur pour déposer l’état des créances. Par son jugement, le tribunal a ordonné la jonction de deux instances, décidé de ne plus faire application des règles de la liquidation simplifiée et reporté au 31 juillet 2026 le délai de dépôt de la liste des créances déclarées.
I. Le constat de l’épuisement du délai maximal de la liquidation simplifiée
A. La rigueur des bornes temporelles imposées par le code de commerce
L’article L.644-5 du code de commerce fixe un délai impératif de six mois pour la clôture de la liquidation judiciaire simplifiée, prorogeable une seule fois de trois mois. Le jugement constate que la procédure ouverte le 29 janvier 2026 avait déjà bénéficié d’une prorogation de trois mois, portant le délai maximal à neuf mois. Or, « plus de neuf mois après l’ouverture de la procédure collective, délai maximal autorisé pour une procédure de liquidation judiciaire simplifiée, les opérations de liquidation judiciaire ne sont pas encore achevées dans le cadre de cette procédure collective, sachant que des investigations comptables sont en cours ». Le tribunal a ainsi caractérisé l’écoulement intégral du délai butoir, situation qui rendait impossible le maintien du régime simplifié sans violation de la loi.
Le tribunal a fait application de l’article L.644-6 du code de commerce, lequel permet au juge, à tout moment, de décider par un jugement spécialement motivé de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée. Cette faculté ouverte au juge n’est pas une simple option : elle devient une nécessité lorsque les conditions objectives du régime simplifié ne sont plus réunies. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a d’ailleurs rappelé que « le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Le tribunal de Toulouse a respecté cette exigence de motivation spéciale en détaillant l’impossibilité d’achever les opérations dans le délai légal.
B. Le dépassement des délais justifiant la transformation du régime procédural
Le jugement opère un glissement du régime simplifié vers le droit commun de la liquidation judiciaire. Cette transformation n’est pas une sanction mais un ajustement procédural rendu nécessaire par la complexité des investigations comptables en cours. Le liquidateur n’a pas pu respecter le calendrier prévu par le législateur pour les petites procédures, ce qui révèle que la société débitrice ne relevait peut-être pas, en réalité, des critères de la simplification.
Le tribunal a ordonné la jonction des instances enrôlées sous les numéros 2026003600 et 2026001486, reconnaissant qu’elles concernaient la même affaire et qu’il existait « un lien évident entre elles ». Cette jonction, prévue par l’article 367 du code de procédure civile, traduit la volonté d’une gestion unifiée des opérations, désormais soumises aux règles plus souples mais aussi plus contraignantes du droit commun. La décision met ainsi en lumière la plasticité du droit des procédures collectives, qui permet d’adapter le cadre procédural à la réalité des opérations en cours.
II. L’aménagement des délais subséquents dans l’intérêt des créanciers
A. Le report du délai de dépôt de l’état des créances
Le tribunal a fait application de l’article L.624-1 du code de commerce pour reporter au 31 juillet 2026 le délai imparti au liquidateur pour déposer la liste des créances déclarées avec ses propositions. Ce report est une conséquence directe du changement de régime : la procédure de droit commun offre des délais plus longs pour la vérification des créances que la procédure simplifiée. La Cour d’appel de Chambéry a précisé que « l’article L624-1 du code de commerce dispose ‘Dans le délai fixé par le tribunal, le mandataire judiciaire établit, après avoir sollicité les observations du débiteur, la liste des créances déclarées avec ses propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente » (Cour d’appel de Chambéry, 11 février 2025, n°18/02000). Le tribunal a donc usé de son pouvoir de fixer ce délai en fonction des circonstances de l’espèce.
Ce report est également commandé par le souci de ne pas précipiter la vérification des créances alors que les investigations comptables sont en cours. Le liquidateur doit disposer du temps nécessaire pour établir un état fiable des créances, car c’est sur cette base que les créanciers seront ensuite appelés à se prononcer sur le sort de la procédure. Le tribunal a ainsi concilié la célérité exigée par les procédures collectives avec la sécurité juridique des créanciers.
B. La fixation d’un terme impératif pour la clôture de la procédure de droit commun
Le tribunal a fixé au 24 juillet 2027 la date limite d’examen de la clôture de la procédure, soit dans les deux ans du jugement ayant ouvert la liquidation judiciaire. Cette date, bien que repoussée par rapport au calendrier initial de la procédure simplifiée, reste enfermée dans le délai de deux ans prévu à l’article L.643-9 du code de commerce pour les liquidations de droit commun.
Cette fixation témoigne de la volonté du tribunal de maintenir un cadre temporel strict malgré le changement de régime. Le liquidateur ne se voit pas accorder un délai indéfini : le tribunal lui impose un terme butoir pour parvenir à la clôture. La décision s’inscrit ainsi dans la logique de la jurisprudence relative à la durée raisonnable des procédures collectives. Le tribunal a également ordonné la communication du jugement au débiteur, au liquidateur et sa mention aux registres prévus à l’article R.621-8 du code de commerce, assurant ainsi la publicité nécessaire au changement de régime.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
Article 367 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge peut, à la demande des parties ou d’office, ordonner la jonction de plusieurs instances pendantes devant lui s’il existe entre les litiges un lien tel qu’il soit de l’intérêt d’une bonne justice de les faire instruire ou juger ensemble.
Il peut également ordonner la disjonction d’une instance en plusieurs.
Article L. 624-1 du Code de commerce En vigueur
Dans le délai fixé par le tribunal, le mandataire judiciaire établit, après avoir sollicité les observations du débiteur, la liste des créances déclarées avec ses propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente. Il transmet cette liste au juge-commissaire.
Les observations du débiteur sont faites dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat. Le débiteur qui ne formule pas d’observations dans ce délai ne peut émettre aucune contestation ultérieure sur la proposition du mandataire judiciaire.
Le mandataire judiciaire ne peut être rémunéré au titre des créances déclarées ne figurant pas sur la liste établie dans le délai mentionné ci-dessus, sauf pour des créances déclarées après ce délai, en application des deux derniers alinéas de l’article L. 622-24.
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article R. 621-8 du Code de commerce En vigueur
Le jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde est mentionné avec l’indication des pouvoirs conférés à l’administrateur, lorsqu’il en a été désigné, au registre du commerce et des sociétés s’il s’agit d’un commerçant ou d’une personne morale immatriculée à ce registre. En outre, pour les procédures ouvertes à compter du 26 juin 2018, le jugement est mentionné avec l’indication de la nature principale, secondaire ou territoriale de la procédure d’insolvabilité au sens des paragraphes 1,2 ou 4 de l’article 3 du règlement (UE) n° 2015/848 du 20 mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilité, de la juridiction compétente pour connaître du recours à l’encontre de la décision d’ouverture de la procédure d’insolvabilité pour un motif de compétence internationale et du délai imparti pour former ce recours, et du délai imparti pour la déclaration des créances avec les références électroniques du portail prévu par les articles L. 814-2 et L. 814-13.
Le greffe du tribunal qui a ouvert la procédure sollicite du teneur du Registre national des entreprises l’inscription des mêmes mentions pour les entreprises individuelles qui y sont immatriculées, dans les conditions prévues par l’article R. 123-294.
S’il s’agit d’une personne non immatriculée au registre du commerce et des sociétés ou au Registre national des entreprises, les mentions sont portées sur un registre ouvert à cet effet au greffe du tribunal qui a ouvert la procédure. Dans ce cas, le greffier indique, selon le cas, le siège ou l’adresse du débiteur, les nom, prénoms et adresse du représentant légal de la personne morale débitrice ou du débiteur personne physique.
Si une déclaration d’affectation a été faite conformément à l’article L. 526-7 ou si le débiteur est un entrepreneur individuel dont le statut est défini à la section 3 du chapitre VI du titre II du livre V, mention du jugement d’ouverture est également portée, à la demande du greffier du tribunal qui l’a prononcé, soit sur le registre spécial mentionné à l’article R. 526-15, soit sur celui mentionné à l’article R. 134-6, lorsque le débiteur est immatriculé à l’un de ces registres.
Un avis du jugement est adressé pour insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Cette insertion contient l’indication du nom du débiteur ou, lorsque la procédure est ouverte à raison de l’activité d’un entrepreneur individuel à responsabilité limitée à laquelle un patrimoine est affecté, la dénomination prévue par le dernier alinéa de l’article L. 526-6, selon le cas de son siège ou de son adresse professionnelle, de son numéro unique d’identification ainsi que, s’il y a lieu, du nom de la ville du greffe ou de la chambre de métiers et de l’artisanat de région dont il relève ou, si un patrimoine a été affecté à l’activité en difficulté et selon le cas, de la ville où le greffe tient le registre prévu par l’article L. 526-7, de l’activité exercée, de la date du jugement qui a ouvert la procédure et, le cas échéant, de celle de la cessation des paiements fixée par le tribunal si elle est différente. Elle précise également le nom et l’adresse du mandataire judiciaire et de l’administrateur s’il en a été désigné avec, dans ce cas, l’indication des pouvoirs qui lui sont conférés. Elle comporte l’avis aux créanciers d’avoir à déclarer leurs créances entre les mains du mandataire judiciaire et le délai imparti pour cette déclaration. Elle indique enfin les références électroniques du portail prévu par les articles L. 814-2 et L. 814-13. En outre, pour les procédures ouvertes à compter du 26 juin 2018, cette insertion précise la nature principale, secondaire ou territoriale de la procédure d’insolvabilité au sens des paragraphes 1,2 ou 4 de l’article 3 du règlement n° (UE) 2015/848 du 20 mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilité et la juridiction compétente pour connaître du recours à l’encontre de la décision d’ouverture de la procédure pour un motif de compétence internationale, ainsi que le délai pour former ce recours.
Le même avis est publié dans un support d’annonces légales du lieu où le débiteur a son siège ou son adresse professionnelle et, le cas échéant, ses établissements secondaires.
Le greffier procède d’office à ces publicités dans les quinze jours de la date du jugement.
