Le Tribunal de commerce de Toulouse, par une décision rendue le 9 avril 2026 sous le numéro J2026000044, a été confronté à une question relative à l’articulation des procédures de liquidation judiciaire simplifiée et de liquidation judiciaire de droit commun. Une procédure collective avait été ouverte à l’égard d’une société débitrice. Le liquidateur désigné a sollicité le bénéfice des dispositions permettant de ne plus appliquer les règles dérogatoires de la liquidation simplifiée, en raison de l’impossibilité de clôturer l’affaire dans les délais légaux. Le tribunal a ordonné la jonction de deux instances enrôlées sous des numéros distincts, constatant qu’elles concernaient la même procédure collective. Sur le fond, il a fait droit à la demande du liquidateur en décidant de mettre fin à l’application du régime simplifié. En conséquence, il a reporté le délai imparti au liquidateur pour déposer la liste des créances et a fixé une date butoir pour l’examen de la clôture de la procédure. La question de droit ainsi tranchée était de savoir si le tribunal peut, à tout moment et par une décision spécialement motivée, faire cesser l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée lorsque les opérations ne peuvent être achevées dans les délais prévus par la loi.
I. L’affirmation du pouvoir discrétionnaire du tribunal dans l’abandon du régime simplifié
A. Les conditions textuelles du changement de régime
L’article L.644-6 du code de commerce offre au tribunal une faculté discrétionnaire de mettre un terme au régime de liquidation simplifiée. La décision commentée a fait application de ce texte en relevant que l’article L.644-6 permet au tribunal, à tout moment, de décider par un jugement spécialement motivé de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée. Le tribunal a estimé que la vente d’un terrain en cours de réalisation empêchait la clôture de la procédure dans le délai maximal de neuf mois prévu à l’article L.644-5. Cette appréciation souveraine des circonstances de fait constitue le fondement de la motivation spéciale exigée par la loi. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé que « l’article L.644-6 du code de commerce prévoit qu’à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00700). Le tribunal n’est donc pas tenu de démontrer une impossibilité absolue mais seulement que les circonstances particulières de la liquidation justifient le passage au droit commun.
B. La conciliation entre sécurité juridique et efficacité de la procédure
Le législateur a souhaité que le régime simplifié reste une exception destinée aux affaires les moins complexes. La décision du 9 avril 2026 illustre l’équilibre recherché entre la célérité propre à la liquidation simplifiée et la nécessité de préserver les intérêts des créanciers. Le tribunal a motivé sa décision par l’existence d’une vente en cours, élément qui rendait impossible le respect du délai de neuf mois. Cette motivation satisfait à l’exigence de spécialité imposée par l’article L.644-6. La juridiction a également visé l’article R.644-4 du code de commerce qui prévoit les modalités de publicité du jugement. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a admis qu’une demande subsidiaire de passage en régime classique pouvait être formulée par le liquidateur, confirmant ainsi que la requête constitue un mode de saisine valable (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Le tribunal exerce donc un contrôle souple, conditionné par une motivation concrète.
II. Les conséquences procédurales du retour au droit commun
A. Le report des délais de vérification du passif
Le passage au régime de droit commun entraîne des conséquences processuelles immédiates. Le tribunal a fait application de l’article L.624-1 du code de commerce en reportant jusqu’au 31 juillet 2026 le délai imparti au liquidateur pour établir et déposer la liste des créances déclarées avec ses propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente. Ce report est la conséquence logique du changement de régime. Sous le régime simplifié, le liquidateur dispose de délais plus courts pour vérifier le passif, conformément à l’article L.644-2. En revenant au droit commun, le tribunal a octroyé un délai supplémentaire nécessaire à la réalisation de l’actif et à la vérification complète des créances. Cette solution protège les droits des créanciers en leur garantissant un examen approfondi de leurs créances, conformément à l’esprit du livre VI du code de commerce qui privilégie la transparence et la régularité des opérations de liquidation.
B. La fixation d’un nouveau terme pour la clôture de la procédure
Le tribunal a également fixé une date butoir pour l’examen de la clôture de la procédure collective. En application de l’article L.643.9 du code de commerce, le jugement précise que la clôture devra être examinée au plus tard le 2 octobre 2027, soit dans un délai de deux ans à compter du jugement d’ouverture. Cette disposition témoigne de la volonté du tribunal de ne pas laisser la procédure s’éterniser, même après le passage au régime classique. La décision commentée instaure ainsi un cadre temporel précis qui concilie les nécessités de la liquidation avec l’impératif de célérité propre au droit des entreprises en difficulté. Le tribunal a par ailleurs passé les dépens par frais privilégiés de la procédure collective, solution classique en matière de liquidation judiciaire. Cette décision constitue une application rigoureuse des textes, tout en offrant au liquidateur les outils juridiques adaptés à la complexité de l’affaire.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
Article R. 644-4 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le tribunal envisage, en application de l’article L. 644-6, de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, il fait convoquer le débiteur à l’audience par le greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Il statue au vu d’un rapport du liquidateur.
La décision est communiquée par le greffier au débiteur et au liquidateur et transmise par celui-ci au ministère public. Elle n’est pas susceptible de recours.
Mention de la décision est portée sur les registres prévus aux quatre premiers alinéas de l’article R. 621-8.
Article L. 624-1 du Code de commerce En vigueur
Dans le délai fixé par le tribunal, le mandataire judiciaire établit, après avoir sollicité les observations du débiteur, la liste des créances déclarées avec ses propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente. Il transmet cette liste au juge-commissaire.
Les observations du débiteur sont faites dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat. Le débiteur qui ne formule pas d’observations dans ce délai ne peut émettre aucune contestation ultérieure sur la proposition du mandataire judiciaire.
Le mandataire judiciaire ne peut être rémunéré au titre des créances déclarées ne figurant pas sur la liste établie dans le délai mentionné ci-dessus, sauf pour des créances déclarées après ce délai, en application des deux derniers alinéas de l’article L. 622-24.
