Le 9 avril 2026, le Tribunal de commerce de Toulouse a rendu un jugement dans une procédure de redressement judiciaire. Une société débitrice, placée sous ce régime, sollicitait l’homologation d’un plan de redressement. Les organes de la procédure s’étaient prononcés favorablement. Parallèlement, une demande de nomination d’un administrateur judiciaire avait été formée. Le tribunal a ordonné la jonction de deux instances enrôlées sous les numéros 2026003419 et 202501969, estimant qu’il existait un lien évident entre elles sur le fondement de l’article 367 du code de procédure civile. Après avoir relevé que » les conditions de nomination d’un administrateur judiciaire ne sont plus réunies « et que » la capacité d’autofinancement devrait être suffisante « , le tribunal a rejeté cette demande et arrêté le plan de redressement sur huit années, prévoyant le paiement intégral des créances. La question de droit centrale était celle des conditions dans lesquelles le tribunal peut arrêter un plan de redressement et refuser la désignation d’un administrateur judiciaire, au regard des articles L. 626-9, L. 626-10 et L. 631-19 du code de commerce. Il conviendra d’analyser d’abord les conditions d’arrêt du plan, puis les modalités concrètes retenues pour assurer son exécution.
I. L’affirmation des conditions légales d’arrêt du plan de redressement
A. Le rejet de la désignation d’un administrateur judiciaire
Le tribunal a estimé que » les conditions de nomination d’un administrateur judiciaire ne sont plus réunies « . Cette formule indique que le juge apprécie souverainement, au jour où il statue, la nécessité d’une mesure d’assistance. L’article L. 631-19 du code de commerce prévoit que, dans le cadre du redressement judiciaire, le tribunal peut nommer un administrateur pour assister le débiteur. Cependant, une telle désignation n’est pas automatique. Elle suppose que la situation de l’entreprise le justifie. En l’espèce, les éléments d’information communiqués, notamment la capacité d’autofinancement jugée suffisante, ont conduit le tribunal à estimer que l’entreprise pouvait poursuivre son activité sans cette mesure. Le jugement s’inscrit dans la logique de l’article L. 626-10, selon lequel le plan de redressement peut être exécuté par le débiteur lui-même lorsque ses capacités sont établies. Le rejet de la nomination d’un administrateur repose donc sur une appréciation in concreto de la viabilité de l’entreprise, sans qu’il soit nécessaire de recourir à un tiers pour garantir l’exécution du plan. Cette solution est conforme à l’objectif de sauvegarde rapide de l’activité.
B. L’appréciation de la capacité d’exécution du plan
Le tribunal a fondé sa décision sur la constatation que » la capacité d’autofinancement devrait être suffisante pour permettre à la société de poursuivre son activité et faire face au paiement des dividendes du plan « . Cette appréciation relève du pouvoir souverain du juge du fond. Il vérifie, au regard des documents comptables et des prévisions, que le débiteur dispose des ressources nécessaires pour honorer ses engagements sur la durée du plan. L’article L. 626-9 du code de commerce exige en effet que le plan soit arrêté si le tribunal estime que les capacités du débiteur permettent de garantir le paiement des créances. La décision commentée insiste sur le caractère suffisant de l’autofinancement, ce qui exclut tout risque manifeste d’insolvabilité future. Cette approche est pragmatique : le juge ne se contente pas d’une simple affirmation, mais se fonde sur des éléments chiffrés. En l’espèce, l’absence de contestation sérieuse des créanciers et l’avis favorable des organes de la procédure ont conforté le tribunal dans son analyse. La solution démontre que l’arrêt du plan est subordonné à une démonstration concrète de la viabilité économique de l’entreprise, et non à la seule présentation d’un projet.
II. Le contenu du plan : entre garantie des créanciers et souplesse organisationnelle
A. La durée du plan et l’inaliénabilité du fonds de commerce
Le tribunal a fixé la durée du plan à huit années, avec un règlement en trente-deux trimestrialités. Cette durée, qui dépasse le minimum légal, a été justifiée par la débitrice elle-même, qui a indiqué qu’elle » ne peut raisonnablement soumettre à la Chambre du Conseil un plan sur une durée moindre « . L’article L. 626-18 du code de commerce permet au tribunal de fixer librement la durée, sans limite maximale dans le cadre du redressement judiciaire. En parallèle, le jugement prononce » l’inaliénabilité du fonds de commerce pendant toute la durée du plan « , sur le fondement de l’article L. 626-14 du code de commerce. Cette clause constitue une garantie essentielle pour les créanciers : elle empêche la cession du principal actif sans autorisation du tribunal, protégeant ainsi les capacités d’exécution du plan. La combinaison d’une durée longue et d’une inaliénabilité stricte traduit la volonté du tribunal d’assurer une exécution effective tout en laissant à l’entreprise le temps de se rétablir. Cette solution équilibre les intérêts du débiteur et ceux des créanciers, conformément à l’esprit du livre VI du code de commerce.
B. Le rôle du commissaire à l’exécution et le contrôle judiciaire
Le tribunal a nommé un commissaire à l’exécution du plan pour toute sa durée, conformément à l’article L. 626-25 du code de commerce. Cette désignation est systématique en matière de plan de redressement. Le commissaire est chargé de recevoir les dividendes versés par le débiteur et de les répartir entre les créanciers, comme le prévoit l’article L. 626-21. Le jugement précise également que le commissaire devra déposer un rapport annuel sur l’exécution des engagements, en application de l’article R. 626-43 du code de commerce. Ce rapport est déposé au greffe, permettant ainsi un contrôle judiciaire continu. Le tribunal a donné acte des délais acceptés par les créanciers, ce qui renforce la force obligatoire du plan. Par ailleurs, le représentant de l’entreprise est expressément tenu d’exécuter les engagements, en vertu de l’article L. 626-10. L’ensemble de ces dispositions assure un suivi rigoureux du plan, tout en laissant une marge de manœuvre au débiteur pour sa gestion courante. Le jugement illustre la volonté du juge de concilier l’efficacité économique du redressement avec la protection juridique des créanciers.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 626-9 du Code de commerce En vigueur
Après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs ainsi que les représentants du comité d’entreprise ou, à défaut, des délégués du personnel, le tribunal statue au vu des documents prévus à l’article L. 626-8, après avoir recueilli l’avis du ministère public. Lorsque la procédure est ouverte au bénéfice d’un débiteur qui emploie un nombre de salariés ou qui justifie d’un chiffre d’affaires hors taxes supérieurs à des seuils fixés par décret en Conseil d’Etat, les débats doivent avoir lieu en présence du ministère public.
Article L. 626-10 du Code de commerce En vigueur
Le plan désigne les personnes tenues de l’exécuter et mentionne l’ensemble des engagements qui ont été souscrits par elles et qui sont nécessaires à la sauvegarde de l’entreprise. Il mentionne de manière distincte les apports de trésorerie des personnes qui se sont engagées à les effectuer pour l’exécution du plan de sauvegarde arrêté par le tribunal. Ces engagements portent sur l’avenir de l’activité, les modalités du maintien et du financement de l’entreprise, le règlement du passif soumis à déclaration ainsi que, s’il y a lieu, les garanties fournies pour en assurer l’exécution.
Lorsque les engagements pour le règlement du passif peuvent être établis sur la base d’une attestation de l’expert-comptable ou du commissaire aux comptes, ils portent sur les créances déclarées admises ou non contestées, ainsi que sur les créances identifiables, notamment celles dont le délai de déclaration n’est pas expiré.
Le plan expose et justifie le niveau et les perspectives d’emploi ainsi que les conditions sociales envisagés pour la poursuite d’activité.
Les personnes qui exécuteront le plan, même à titre d’associés, ne peuvent pas se voir imposer des charges autres que les engagements qu’elles ont souscrits au cours de sa préparation, sous réserve des dispositions prévues à l’article L. 626-3.
Les créances résultant des apports de trésorerie mentionnés au premier alinéa bénéficient du privilège prévu au 2° du III de l’article L. 622-17. Cette disposition ne s’applique pas aux apports consentis par les actionnaires et associés du débiteur dans le cadre d’une augmentation de capital. Elle ne peut bénéficier, directement ou indirectement, aux créanciers au titre de leurs concours antérieurs à l’ouverture de la procédure.
Article L. 631-19 du Code de commerce En vigueur
I.-Les dispositions du chapitre VI du titre II, à l’exception des troisième et quatrième alinéas de l’article L. 626-1, sont applicables au plan de redressement, sous réserve des dispositions qui suivent.
Il incombe à l’administrateur, avec le concours du débiteur, d’élaborer le projet de plan et, le cas échéant, de présenter aux classes de parties affectées les propositions prévues au premier alinéa de l’article L. 626-30-2. Pour l’application de l’article L. 626-2-1, la consultation est faite par l’administrateur, lorsqu’il en a été désigné un. Les classes se prononcent sur chacune des propositions faites. Pour l’application du premier alinéa de l’article L. 626-8, l’information et la consultation portent sur les mesures qui sont soumises au vote des classes de parties affectées.
Toute partie affectée peut soumettre un projet de plan qui fera l’objet d’un rapport de l’administrateur et sera soumis, ainsi que celui proposé par le débiteur, au vote des classes conformément aux conditions de délai et aux modalités fixées par décret en Conseil d’Etat.
Lorsque le projet de plan adopté conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 et, le cas échéant, de l’article L. 626-32, n’est pas celui proposé par le débiteur, il donne lieu aux communications prévues à l’article L. 626-8.
Lorsque le plan n’est pas approuvé conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur, de l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur ou d’une partie affectée. Il peut être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan dans les conditions prévues au I, à l’exclusion de son premier alinéa, et au II l’article L. 626-32.
Les dispositions des articles L. 631-19-1 et L. 631-19-2 sont inapplicables au plan ainsi adopté ou arrêté.
En l’absence d’adoption du projet de plan conformément aux dispositions de l’article L. 626-31 ou de l’article L. 626-32 et du présent article, les dispositions de la section III du chapitre VI du titre II ne sont plus applicables et un nouveau projet de plan est élaboré dans les conditions prévues au présent titre.
II.-En cas de modification du capital social ou de cession des droits sociaux prévue dans le projet de plan ou dans le plan, les clauses d’agrément sont réputées non écrites.
III.-Le plan est arrêté par le tribunal après que l’administrateur a mis en œuvre la procédure prévue au I de l’article L. 1233-58 du code du travail. Le comité social et économique rend son avis au plus tard le jour ouvré avant l’audience du tribunal qui statue sur le plan. L’absence de remise du rapport de l’expert mentionné aux articles L. 1233-34, L. 1233-35, L. 2325-35 ou L. 4614-12-1 du code du travail ne peut avoir pour effet de reporter ce délai.
Le plan précise notamment les licenciements qui doivent intervenir dans le délai d’un mois après le jugement, sur simple notification de l’administrateur, sous réserve des droits de préavis prévus par la loi, les conventions ou accords collectifs du travail.
Lorsqu’un plan de sauvegarde de l’emploi doit être élaboré, l’administrateur met en œuvre la procédure prévue au II de l’article L. 1233-58 du code du travail dans le délai d’un mois après le jugement. Le délai de huit jours mentionné au II du même article court à compter de la date de la réception de la demande qui est postérieure au jugement arrêtant le plan.
Lorsque le licenciement concerne un salarié bénéficiant d’une protection particulière en matière de licenciement, l’intention de rompre doit être manifestée dans le délai d’un mois prévu à l’alinéa précédent.
Article 367 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge peut, à la demande des parties ou d’office, ordonner la jonction de plusieurs instances pendantes devant lui s’il existe entre les litiges un lien tel qu’il soit de l’intérêt d’une bonne justice de les faire instruire ou juger ensemble.
Il peut également ordonner la disjonction d’une instance en plusieurs.
Article L. 626-18 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal donne acte des délais et remises acceptés par les créanciers dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 626-5 et à l’article L. 626-6. Ces délais et remises peuvent, le cas échéant, être réduits par le tribunal.
Le tribunal homologue les accords de conversion en titres acceptés par les créanciers dans les conditions prévues au troisième alinéa de l’article L. 626-5, sauf s’ils portent atteinte aux intérêts des autres créanciers. Il s’assure également, s’il y a lieu, de l’approbation des assemblées mentionnées à l’article L. 626-3.
Pour les créanciers autres que ceux visés aux premier et deuxième alinéas du présent article, lorsque les délais de paiement stipulés par les parties avant l’ouverture de la procédure sont supérieurs à la durée du plan, le tribunal ordonne le maintien de ces délais.
Dans les autres cas, le tribunal impose des délais uniformes de paiement, sous réserve du cinquième alinéa du présent article. Le premier paiement ne peut intervenir au-delà d’un délai d’un an. Le montant de chacune des annuités prévues par le plan, à compter de la troisième, ne peut être inférieur à 5 % de chacune des créances admises, et, à compter de la sixième année, à 10 %, sauf dans le cas d’une exploitation agricole.
Lorsque le principal d’une créance reste à échoir en totalité au jour du premier paiement prévu par le plan, son remboursement commence à la date de l’annuité prévue par le plan qui suit l’échéance stipulée par les parties avant l’ouverture de la procédure.A cette date, le principal est payé à concurrence du montant qui aurait été perçu par le créancier s’il avait été soumis depuis le début du plan aux délais uniformes de paiement imposés par le tribunal aux autres créanciers. Le montant versé au titre des annuités suivantes est déterminé conformément aux délais uniformes de paiement imposés aux autres créanciers. Si aucun créancier n’a été soumis à des délais uniformes de paiement, le montant versé au titre des annuités suivantes correspond à des fractions annuelles égales du montant du principal restant dû.
Les délais de paiement imposés en application des quatrième et cinquième alinéas ne peuvent excéder la durée du plan.
Le crédit preneur peut, à l’échéance, lever l’option d’achat avant l’expiration des délais prévus au présent article. Il doit alors payer l’intégralité des sommes dues dans la limite de la réduction dont elles font l’objet dans le plan sous forme de remises.
Article L. 626-14 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement arrêtant le plan ou le modifiant, le tribunal peut décider que les biens qu’il estime indispensables à la continuation de l’entreprise ne pourront être aliénés, pour une durée qu’il fixe, sans son autorisation. La durée de l’inaliénabilité ne peut excéder celle du plan.
Lorsque le tribunal est saisi d’une demande d’autorisation d’aliéner un bien rendu inaliénable en application du premier alinéa, il statue, à peine de nullité, après avoir recueilli l’avis du ministère public.
La publicité de l’inaliénabilité temporaire est assurée dans des conditions fixées par décret en Conseil d’Etat.
Tout acte passé en violation des dispositions du premier alinéa est annulé à la demande de tout intéressé ou du ministère public, présentée dans le délai de trois ans à compter de la conclusion de l’acte. Lorsque l’acte est soumis à publicité, le délai court à compter de celle-ci.
Article L. 626-25 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal nomme, pour la durée fixée à l’article L. 626-12, l’administrateur ou le mandataire judiciaire en qualité de commissaire chargé de veiller à l’exécution du plan. Le tribunal peut, en cas de nécessité, nommer plusieurs commissaires.
A la demande du débiteur, le tribunal peut confier à l’administrateur ou au mandataire judiciaire qui n’ont pas été nommés en qualité de commissaire à l’exécution du plan une mission subséquente rémunérée, d’une durée maximale de vingt-quatre mois, dans les conditions prévues par décret en Conseil d’Etat.
Les actions introduites avant le jugement qui arrête le plan et auxquelles l’administrateur ou le mandataire judiciaire est partie sont poursuivies par le commissaire à l’exécution du plan ou, si celui-ci n’est plus en fonction, par un mandataire de justice désigné spécialement à cet effet par le tribunal.
Le commissaire à l’exécution du plan est également habilité à engager des actions dans l’intérêt collectif des créanciers.
Le commissaire à l’exécution du plan peut se faire communiquer tous les documents et informations utiles à sa mission.
Il rend compte au président du tribunal et au ministère public du défaut d’exécution du plan. Il en informe le comité social et économique.
Toute somme perçue par le commissaire à l’exécution du plan est immédiatement versée en compte de dépôt à la Caisse des dépôts et consignations. En cas de retard, le commissaire à l’exécution du plan doit, pour les sommes qu’il n’a pas versées, un intérêt dont le taux est égal au taux de l’intérêt légal majoré de cinq points.
Le commissaire à l’exécution du plan peut être remplacé par le tribunal, soit d’office, soit à la demande du ministère public. Lorsque le remplacement est demandé par le commissaire à l’exécution du plan, le président du tribunal statue par ordonnance.
Article R. 626-43 du Code de commerce En vigueur
Sans préjudice des dispositions de l’article R. 626-51, le commissaire à l’exécution du plan fait un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels il a procédé. Ce rapport est déposé au greffe, communiqué au ministère public et tenu à la disposition de tout créancier.
