Le Tribunal de commerce de Vienne, dans un jugement rendu le 9 avril 2026 (n°2024J00062), a eu à se prononcer sur les effets d’une clause de tacite reconduction et d’une indemnité de non-restitution dans un contrat de location longue durée. Un contrat avait été conclu le 3 avril 2017, prenant effet le 6 avril 2017, pour une durée initiale de soixante mois, soit jusqu’au 5 avril 2022. L’article 18 des conditions générales prévoyait une prorogation tacite par périodes de vingt-quatre mois, sauf dénonciation trois mois avant le terme initial. Le 19 avril 2021, le locataire a adressé un courrier demandant la résiliation du contrat. Le bailleur a ensuite réclamé le paiement de mensualités postérieures à la date supposée de fin du contrat, ainsi qu’une indemnité de non-restitution prévue à l’article 14 des conditions générales. Le locataire s’est opposé à ces demandes et a mis le matériel à disposition.
Une ordonnance d’injonction de payer (n°2023IP1237 du 26 décembre 2023) avait été rendue en faveur du bailleur. Le locataire a formé opposition. Le tribunal, statuant en dernier ressort, a déclaré cette opposition recevable et bien fondée. Il a débouté le bailleur de l’intégralité de ses demandes, pris acte de la mise à disposition du matériel et condamné le bailleur aux dépens ainsi qu’au paiement d’une somme de mille euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. La question de droit centrale était celle de l’interprétation de la clause de tacite reconduction et du calcul de l’indemnité de non-restitution lorsque la location prend fin à l’échéance initiale et qu’aucune durée restante ne peut être décomptée.
I. La validation de la résiliation anticipée du contrat par le locataire
A. L’application de la clause de tacite reconduction et le respect du préavis
Le tribunal a retenu que le courrier du locataire du 19 avril 2021 constituait une demande de résiliation intervenue plus de trois mois avant le terme initial du contrat, fixé au 5 avril 2022. L’article 18 des conditions générales stipulait que la tacite reconduction était exclue si l’une des parties dénonçait le contrat trois mois avant le terme initialement convenu. Le bailleur soutenait que ce courrier n’était pas une dénonciation régulière ou qu’il n’avait pas été suivi d’effet. Cependant, le tribunal a estimé que la condition de préavis était remplie et que, par conséquent, le contrat avait pris fin normalement à l’issue de la période initiale de soixante mois, sans qu’aucune prorogation tacite ne puisse jouer. Cette solution s’inscrit dans une lecture littérale de la clause contractuelle, conforme au principe posé à l’article 1103 du code civil selon lequel « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». Le juge n’a pas cherché à qualifier autrement la volonté du locataire ; il s’est borné à constater le respect des formes prévues au contrat.
B. L’absence de manquement grave justifiant une résiliation unilatérale du bailleur
Le bailleur avait également tenté de se prévaloir d’une prétendue inexécution fautive du locataire pour justifier une résiliation unilatérale. Toutefois, les motifs du jugement ne retiennent aucun manquement suffisamment grave émanant du locataire. La seule demande de résiliation anticipée, formulée dans le respect du délai contractuel, ne saurait constituer une faute. À titre de comparaison, la Cour d’appel de Bordeaux a rappelé que « ni la gravité des manquements contractuels allégués ni l’urgence ne sont démontrés » pour admettre une résiliation unilatérale sans mise en demeure préalable (Cour d’appel de Bordeaux, 14 avril 2025, n°23/02709). En l’espèce, le bailleur n’invoquait aucun manquement du locataire, mais tentait seulement de contester la régularité de la rupture. Le tribunal a donc logiquement écarté toute résiliation fautive de la part du locataire et a maintenu que le contrat s’était éteint à son terme normal. La bonne foi du locataire, rappelée par l’article 1104 du code civil, n’était pas remise en cause.
II. La portée de la décision sur l’indemnité de non-restitution et l’équilibre contractuel
A. Le calcul de l’indemnité conforme à la lettre du contrat
L’article 14 des conditions générales prévoyait une indemnité de non-restitution calculée selon une formule mathématique : « (prix d’achat des produits par le bailleur / durée totale du contrat exprimée en mois) × durée du contrat restante exprimée en mois × 1,1 ». Le tribunal a constaté que le contrat s’était terminé à son échéance normale, le 5 avril 2022, et qu’aucune prorogation n’était intervenue. Dès lors, la durée restant à courir était nulle. L’indemnité, calculée selon la même formule, s’élevait donc à zéro euro. Le bailleur demandait pourtant une somme forfaitaire de 1700 euros, sans lien avec le calcul contractuel. Le juge a strictement appliqué la clause, refusant de l’interpréter de manière extensive. Cette solution respecte le principe de la force obligatoire du contrat : une clause claire et précise ne peut être contournée. Le locataire, bien que n’ayant pas restitué le matériel, n’encourt aucune pénalité puisque la clause ne prévoit d’indemnité qu’en fonction de la durée restante, laquelle est inexistante.
B. L’appréciation de la clause comme non excessive face au préjudice
La question se posait de savoir si cette clause pouvait être écartée comme manifestement excessive au sens du pouvoir modérateur du juge en matière de clause pénale. La Cour d’appel de Caen a rappelé que « cette appréciation ne peut résulter que de la comparaison entre le préjudice effectivement subi et le montant de l’indemnité prévue » (Cour d’appel de Caen, 6 février 2025, n°23/00383). En l’espèce, le bailleur n’a subi aucun préjudice prouvé, puisqu’il a conservé la propriété du matériel et que le locataire a mis ce dernier à sa disposition. L’indemnité contractuelle étant nulle, elle ne saurait être qualifiée d’excessive. Le tribunal n’avait donc pas à modérer une clause déjà sans objet. Le jugement valide ainsi le mécanisme contractuel sans recourir à une correction judiciaire. Il sanctionne en outre le comportement du bailleur, qui a poursuivi abusivement le paiement d’une indemnité non due, en le condamnant aux dépens et à une indemnité procédurale. La portée de cette décision est claire : les clauses d’indemnité de non-restitution ne produisent effet que si une durée résiduelle peut être objectivement calculée ; à défaut, le maintien du matériel chez le locataire n’ouvre pas droit à une indemnisation automatique si le contrat a pris fin à son terme initial.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 700 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :
1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;
2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 .
Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.
Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent.
La somme allouée au titre du 2° ne peut être inférieure à la part contributive de l’Etat majorée de 50 %.
Article 1103 du Code civil En vigueur
Article 1104 du Code civil En vigueur
Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.
Cette disposition est d’ordre public.
