Le 27 mars 2026, le Tribunal judiciaire de Béziers s’est prononcé sur la recevabilité d’une action intentée par une société en liquidation judiciaire sans l’intervention de son liquidateur. Par un jugement du 8 janvier 2025, le tribunal de commerce de Béziers avait ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de la société demanderesse, désignant un mandataire judiciaire en qualité de liquidateur. Le 20 mai 2025, cette société a pourtant assigné un particulier devant le Tribunal judiciaire de Béziers, sans que le liquidateur ne soit partie à l’instance. Le défendeur a soulevé l’irrecevabilité de l’action, arguant que la société, dessaisie de ses droits et actions, ne pouvait agir seule. Le tribunal a fait droit à cette exception. La question de droit était de savoir si une société en liquidation judiciaire peut agir en justice sans être représentée par son liquidateur, et si son action est recevable en l’absence d’une telle représentation. Le tribunal a répondu par la négative : il a déclaré l’action irrecevable pour défaut de qualité à agir. Il convient d’analyser le sens et la portée de cette décision.
I. L’affirmation du dessaisissement comme obstacle à l’action en justice
A. La consécration de l’effet automatique de la liquidation judiciaire sur la qualité à agir
Le tribunal rappelle en premier lieu les textes applicables. Il cite l’article 31 du code de procédure civile, qui subordonne l’action à un intérêt légitime, mais surtout l’article L. 641-9 du code de commerce. Il en extrait la règle essentielle : » le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire emporte de plein droit, à partir de sa date, dessaisissement pour le débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens composant le patrimoine engagé par l’activité professionnelle « . Il ajoute que » les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation judiciaire par le liquidateur « . Le tribunal applique strictement ces dispositions. Il constate que la société demanderesse a fait l’objet d’une liquidation judiciaire le 8 janvier 2025, que le liquidateur a été désigné, et que pourtant la société a assigné seule le 20 mai 2025. Il en déduit que » la société STELLA PISCINES qui n’est pas représentée par Maître [S] dans le cadre de la présente instance n’a pas qualité à agir « . La solution est conforme au principe général du dessaisissement, qui retire au débiteur la capacité d’ester en justice pour les actions patrimoniales. La Cour de cassation a eu l’occasion de le rappeler : » Selon le premier de ces textes, les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation judiciaire par le liquidateur « (Cass. Deuxième chambre civile, le 3 juillet 2025, n°22-22.172). Le tribunal de Béziers ne fait donc qu’appliquer une règle fermement établie.
B. Le refus de toute exception procédurale ou d’équité
On peut s’interroger sur l’absence de prise en compte de circonstances atténuantes. Le jugement relève que la procédure de liquidation » a été évoquée régulièrement lors des audiences de mise en état successives « . Cela signifie que la société était informée de son dessaisissement et qu’elle a pourtant persisté à agir seule. Le tribunal n’en tire aucune conséquence autre que l’irrecevabilité. Il ne lui accorde pas de délai pour régulariser, ne suggère aucune possibilité d’intervention volontaire du liquidateur en cours d’instance. La position est rigoureuse : l’action est irrecevable ab initio, sans possibilité de régularisation. Cette rigueur s’explique par la nature d’ordre public du dessaisissement. Le liquidateur exerce seul les droits du débiteur ; toute action menée par le débiteur seul est une usurpation de pouvoir. La Cour d’appel de Montpellier, dans des circonstances similaires, a jugé que » Conformément aux dispositions de l’article L.641-9 du code de commerce et en vertu du principe du dessaisissement, la société mise en liquidation judiciaire ne peut pas agir seule en justice et doit être représentée par son liquidateur « (Cour d’appel de Montpellier, le 2 avril 2025, n°22/01048). Le tribunal de Béziers s’inscrit dans cette ligne, sans céder à un quelconque pragmatisme.
II. Les conséquences processuelles de la méconnaissance du dessaisissement
A. L’irrecevabilité de l’action pour défaut de qualité
Le tribunal tire les conséquences logiques de son constat : il » DECLARE l’action de la Société STELLA PISCINE irrecevable « . Il ne se contente pas de constater l’irrégularité, il la sanctionne par une fin de non-recevoir, conformément à l’article 122 du code de procédure civile. Le défaut de qualité à agir est une cause d’irrecevabilité qui peut être soulevée en tout état de cause. Le tribunal ne se prononce pas sur le fond du litige : la demande de la société est irrecevable, et par conséquent tous les chefs de demande sont également irrecevables. Il en résulte que la société ne peut obtenir aucune satisfaction judiciaire sans l’intervention de son liquidateur. Cette solution préserve l’intérêt collectif des créanciers : seul le liquidateur peut mener les actions nécessaires au rétablissement du passif. Elle évite également que le débiteur n’engage des procédures sans l’aval du liquidateur, ce qui contournerait la mission de ce dernier. La décision est donc protectrice de l’efficacité de la procédure collective.
B. L’application des règles de dépens et l’absence de condamnation au titre de l’article 700
Sur les mesures accessoires, le tribunal adopte une solution originale. Il dit que » chaque partie conservera la charge de ses dépens « , ce qui constitue une dérogation à la règle de l’article 696 du code de procédure civile, selon laquelle la partie perdante est condamnée aux dépens. En principe, la société demanderesse, dont l’action est irrecevable, est la partie perdante. Pourtant, le tribunal ne la condamne pas aux dépens. On peut y voir une forme de mansuétude, ou peut-être la volonté de ne pas alourdir le passif de la liquidation. Il écarte également l’application de l’article 700 du code de procédure civile, en retenant qu’il n’y a pas lieu d’y faire droit. Ainsi, le défendeur, qui a dû se défendre contre une action irrecevable, ne reçoit aucune indemnité. Cette solution peut surprendre : alors que le demandeur a agi sans droit, le défendeur supporte ses propres frais. Elle illustre toutefois la marge d’appréciation du juge en matière de dépens et de frais irrépétibles. La portée de cette décision est donc double : elle rappelle avec force le principe du dessaisissement et de l’irrecevabilité de l’action du débiteur seul, mais elle tempère les conséquences financières en refusant de condamner aux dépens, sans doute par souci d’équité au regard de la situation de la société liquidée.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 31 du Code de procédure civile En vigueur
L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.
Article L. 641-9 du Code de commerce En vigueur
I.-Le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire emporte de plein droit, à partir de sa date, dessaisissement pour le débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens composant le patrimoine engagé par l’activité professionnelle, même de ceux qu’il a acquis à quelque titre que ce soit tant que la liquidation judiciaire n’est pas clôturée. Les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation judiciaire par le liquidateur.
Toutefois, le débiteur peut se constituer partie civile dans le but d’établir la culpabilité de l’auteur d’un crime ou d’un délit dont il serait victime.
Le débiteur accomplit également les actes et exerce les droits et actions qui ne sont pas compris dans la mission du liquidateur ou de l’administrateur lorsqu’il en a été désigné.
II. – Lorsque le débiteur est une personne morale, un mandataire peut être désigné, en cas de nécessité, au lieu et place des dirigeants sociaux par ordonnance du président du tribunal sur requête de tout intéressé, du liquidateur ou du ministère public.
III.-Lorsque le débiteur est une personne physique, il ne peut exercer, au cours de la liquidation judiciaire, aucune des activités mentionnées au premier alinéa de l’article L. 640-2. Toutefois, le débiteur entrepreneur individuel à responsabilité limitée peut poursuivre l’exercice d’une ou de plusieurs de ces activités, si celles-ci engagent un patrimoine autre que celui visé par la procédure.
IV. – Lorsque le débiteur relève du statut défini à la section 3 du chapitre VI du titre II du livre V, les conditions d’exercice d’une nouvelle activité mentionnée au premier alinéa de l’article L. 640-2 sont définies au titre VIII bis du présent livre.
Article 122 du Code de procédure civile En vigueur
Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.
Article 696 du Code de procédure civile En vigueur
La partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.
Les conditions dans lesquelles il peut être mis à la charge d’une partie qui bénéficie de l’aide juridictionnelle tout ou partie des dépens de l’instance sont fixées par les dispositions de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 et du décret n° 2020-1717 du 28 décembre 2020.
Article 700 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :
1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;
2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 .
Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.
Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent.
La somme allouée au titre du 2° ne peut être inférieure à la part contributive de l’Etat majorée de 50 %.
