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Le Tribunal judiciaire de Grasse, dans un jugement du 25 juillet 2025, a été saisi d’un litige entre une société propriétaire et une société candidate à la location d’un local commercial. La propriétaire demandait réparation pour la rupture des négociations, soutenant qu’un bail était déjà formé ou, à défaut, que la rupture des pourparlers était fautive. La société candidate contestait l’existence d’un contrat et la faute dans la rupture. Le tribunal a débouté la propriétaire de sa demande principale fondée sur la formation d’un bail, mais l’a partiellement accueillie sur le terrain de la responsabilité précontractuelle. Cette décision offre une illustration rigoureuse de la distinction entre la formation du contrat et la phase précontractuelle, ainsi qu’une application nuancée du régime de la rupture fautive des pourparlers. Il convient d’analyser d’abord le rejet de la qualification de bail formé, puis l’admission d’une rupture fautive des pourparlers ouvrant droit à réparation.
Le tribunal écarte la thèse de la formation d’un bail, démontrant que l’adage « promesse de bail vaut bail » cède face à la volonté expresse des parties de subordonner leur engagement à un écrit. Il constate d’abord que les circonstances démontrent une volonté commune de conditionner le contrat à un acte notarié. Il relève que « la SARL SCALIA FRANCE a verbalisé le souhait de conclure un bail commercial écrit avec la SCI ZEPPO dès son entrée en phase de négociations puisqu’elle fait référence dans ses courriers au “jour de la signature”, à la “signature du bail”, aux “frais de rédaction du bail” et même expressément à la notion de “bail notarié” ». Cette intention est corroborée par la signature d’une convention d’honoraires avec un notaire. Le tribunal observe symétriquement que la propriétaire partageait cette exigence, notant qu’« avant même d’entrer en négociations avec la SARL SCALIA FRANCE, elle évoquait la nécessité de signer un bail commercial écrit ». Cette convergence des pratiques et des déclarations est déterminante.
Le juge en déduit que la rédaction d’un acte écrit constituait une condition constitutive du consentement et non une simple modalité d’exécution. Il rejette ainsi l’argument de la demanderesse selon lequel la signature n’était qu’une obligation ultérieure, en affirmant que « les parties ont donc entendu conditionner la formation du contrat à la rédaction d’un bail commercial notarié et signé, de sorte que le moyen selon lequel il ne s’agissait que d’une condition d’exécution du contrat est inopérant ». Cette analyse permet au tribunal de conclure que, « S’il est admis que lorsqu’il y a un accord sur la chose et sur le prix, promesse de bail vaut bail, lorsque les circonstances démontrent que les parties avaient fait de la réitération par acte notarié un élément constitutif de leur consentement, le contrat de bail n’est pas formé ». La solution consacre la liberté contractuelle et la souveraineté de la volonté des parties pour déroger aux présomptions légales.
Le tribunal retient cependant la responsabilité de la société candidate pour rupture brutale de pourparlers avancés, mais en limitant strictement l’indemnisation aux conséquences directes de cette faute. Il caractérise d’abord la faute en établissant le stade avancé des négociations et l’absence de motif légitime. Il constate que les pourparlers ont duré plusieurs mois, qu’un « projet de bail commercial particulièrement abouti » avait été rédigé et modifié, et qu’« une date de signature avait été fixée au 30 octobre 2023 ». La rupture, notifiée le 6 novembre 2023 pour de simples « raisons internes », est donc jugée brutale. Le tribunal souligne que « la SARL SCALIA FRANCE ne peut valablement se prévaloir de l’existence d’un motif légitime, alors qu’elle n’en invoque simplement aucun ». Cette appréciation in concreto du stade avancé, sans durée minimale prédéfinie, est conforme à la jurisprudence.
Le juge opère ensuite une délicate qualification du préjudice réparable, en l’excluant du champ de l’article 1112, alinéa 2, du code civil. Il estime que le préjudice subi par la propriétaire, qui a résilié anticipativement un bail existant pour libérer le local, ne constitue ni une perte de chance ni la perte des avantages du contrat non conclu. Il le définit plutôt comme « la perte des avantages du contrat rompu dans le but de faire aboutir les négociations du contrat non conclu ». Cette distinction permet d’indemniser un préjudice actuel et certain – la perte de loyers – sans contrevenir à l’interdiction de compenser le gain manqué. Le tribunal procède enfin à une liquidation minutieuse, limitant la période indemnisée à l’intervalle entre la libération du local et sa relouverture effective, et en divisant le loyer global pour n’inclure que la partie concernée par les négociations. Cette approche restrictive témoigne d’une application stricte des textes, visant à indemniser le préjudice effectivement subi sans restaurer l’équivalent de l’exécution du contrat avorté.
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