Le tribunal judiciaire de Paris, statuant le 16 mai 2024, examine une action en paiement dirigée contre les associés d’une société civile de construction-vente. Les demandeurs, créanciers de la société mise en liquidation judiciaire, poursuivent le recouvrement de leur créance admise au passif. La juridiction doit déterminer les conditions de la mise en œuvre de la responsabilité indéfinie des associés. Elle accueille la demande principale et rejette les demandes reconventionnelles des défenderesses.
La régularisation de l’action en responsabilité contre les associés
La décision précise les conditions procédurales de l’action. Elle rappelle le principe de la responsabilité indéfinie et proportionnelle des associés d’une société civile de construction-vente. Cette responsabilité est régie par les articles 1857 et 1858 du code civil, applicables en vertu de l’article L. 211-1 du code de la construction et de l’habitation. Le créancier doit préalablement et vainement poursuivre la personne morale avant de se tourner vers les associés. La mise en œuvre de cette condition est ici simplifiée par l’existence d’une procédure collective.
La liquidation judiciaire de la société opère une présomption d’insolvabilité. Elle dispense le créancier de démontrer l’insuffisance du patrimoine social. « Dans le cas où une société civile est soumise à une procédure de liquidation judiciaire, la déclaration de la créance à la procédure dispense le créancier d’établir que le patrimoine social est insuffisant » (Ch. mixte., 18 mai 2007, pourvoi n° 05-10.413). Cette jurisprudence est expressément reprise par le tribunal. La déclaration régulière de la créance au passif tient lieu de vaines poursuites exigées par l’article 1858 du code civil. Elle équivaut également à la mise en demeure infructueuse prévue par l’article L. 211-2 du même code. Cette solution allège considérablement la charge probatoire du créancier. Elle facilite l’accès à l’action contre les associés en cas de défaillance de la société.
La détermination du fondement de l’action et son étendue
Le tribunal délimite ensuite le champ d’application des textes invoqués. Il écarte un moyen de défense fondé sur une erreur de qualification juridique. Une associée soutenait que les créanciers auraient dû préalablement mettre en demeure l’assureur de la société. Ce moyen procédait d’une méconnaissance des dispositions spécifiques du code de la construction. L’alinéa 3 de l’article L. 211-2 ne vise que les actions fondées sur la garantie des vices cachés. « Les dispositions de l’alinéa 3 de l’article L. 211-2 du code de la construction et de l’habitation n’étant pas applicables, la responsabilité de la SCCV ayant été retenue sur le fondement contractuel » (Sur la demande de condamnation dirigée contre les associées). La créance, née d’un simple retard de livraison, relève du droit commun des obligations. Les conditions de l’action contre les associés sont donc celles du droit commun des sociétés civiles.
L’étendue de l’engagement des associés est strictement proportionnelle à leurs droits sociaux. Le tribunal constate que les deux sociétés associées détenaient chacune la moitié du capital. La responsabilité est donc divisée par parts égales entre elles. Chacune est condamnée à payer la moitié de la créance admise au passif de la liquidation. Cette solution respecte le principe énoncé à l’article 1857 du code civil. Elle préserve la nature intrinsèquement proportionnelle de l’engagement dans une société civile. Le rejet de la demande de délais de paiement est justifié par l’absence de preuve de la situation du débiteur. Il consacre également le droit du créancier à un recouvrement effectif après une attente prolongée.
