Tribunal judiciaire de Saint, le 12 septembre 2025, n°23/01451

Cour d’appel de Saint-Denis, 12 septembre 2025, n° RG 23/01451, n° Portalis DBWB-V-B7H-F62C. Le litige naît de la dissolution et de la liquidation-partage d’une société créée de fait entre professionnels libéraux exerçant en deux cabinets. L’instance d’origine, devant le tribunal judiciaire de Saint‑Pierre‑de‑la‑Réunion, 23 juin 2023 (RG 21/03436), a constaté la dissolution au 22 juin 2021 et attribué un cabinet à chaque camp. En appel, l’appelante conteste l’évaluation des actifs, invoque une expertise privée et sollicite une compensation et des dommages. Les intimés demandent confirmation, subsidiairement des délais de paiement.

La cour circonscrit l’objet du litige en relevant que « Seuls sont ainsi en cause devant la cour les comptes de liquidation suite à dissolution partage de la société créée de fait ». La question posée tient à la méthode de valorisation de la patientèle et des actifs matériels, à l’assiette d’évaluation (globale ou différenciée par site) et aux effets sur une éventuelle soulte compensatoire. La solution retient la participation par tiers, affirme l’unicité de l’actif immatériel, applique le taux d’usage de 40 % du chiffre d’affaires annuel global, écarte la compensation et refuse la réparation délictuelle. L’arrêt précise la méthode d’évaluation, puis en discute la pertinence et la portée.

I – La délimitation du litige et la méthode d’évaluation retenue

A – L’objet de l’appel et la part de chacun

La cour rappelle d’abord le périmètre de l’effet dévolutif. Les chefs relatifs à l’existence de la société de fait, à la date de dissolution et aux attributions des cabinets ne sont pas remis en cause. L’office d’appel se limite aux comptes de liquidation, ce que confirme l’énoncé selon lequel « Seuls sont ainsi en cause devant la cour les comptes de liquidation suite à dissolution partage de la société créée de fait ».

Sur la répartition interne, l’arrêt constate l’égalité des participations et la vocation de chacun à un tiers de l’actif net. Il est expressément jugé que « Il n’est pas contesté que chaque partie participait pour un tiers dans la société dissoute ». Aucune dette sociale opposable n’étant rapportée, la masse active coïncide avec l’actif net, la cour posant que « En l’absence de dettes présentées comme incombant à la société à l’égard des tiers – ou des associés- le montant total des actifs de la société équivaut à son actif net ». Cette borne commande l’analyse du critère de valorisation de la patientèle.

B – L’unicité de l’actif immatériel et l’assiette de valorisation

L’arrêt retient une approche globale de l’actif immatériel, sans segmentation par site. Il souligne que « Il s’en déduit que seules demeurent en débat les modalités d’évaluation de la patientèle des deux cabinets ». Surtout, il écarte la différenciation des coefficients proposée par l’expertise privée, retenant que « il n’y a pas lieu de distinguer les deux lieux d’exploitation en leur appliquant un pourcentage d’évaluation différent – l’actif immatériel de la société étant unique pour les deux lieux ».

La cour consacre le taux d’usage sectoriel, jugeant « il n’est pas justifié de circonstances particulières de ce que, pour cette évaluation globale, soit fait application d’un taux distinct de celui de 40% du chiffre d’affaires réalisé en un an, taux d’usage dans la profession ». Sur pièces, elle avalise l’assiette chiffrée, notant que « c’est par une juste analyse que le premier juge a retenu un chiffre d’affaires global de 472.197,28 euros », conduisant à une valeur de patientèle de 188.878,91 euros.

Les actifs matériels sont ensuite intégrés, avec une décote d’un an conforme aux usages. La cour fixe ainsi que « l’actif matériel de la société au jour de sa dissolution doit être évalué à 28.944 euros ». L’addition porte l’actif total à 217.822,91 euros, lequel, faute de passif caractérisé, forme l’actif net. Le montant revenant à chacun est explicitement déterminé: « le montant devant revenir à chacun est de 217.822,91 euros divisé par trois, soit 72.607,63 euros ». À partir de ces bases, l’arrêt apprécie l’équilibre du partage et la revendication d’une compensation.

II – L’appréciation critique et la portée de la solution

A – La pertinence du taux d’usage et le refus de la différenciation

L’option normative choisie présente deux vertus majeures. Elle privilégie d’abord la sécurité en consacrant un taux d’usage connu des praticiens, aisément mobilisable dans les contentieux de liquidation entre professionnels libéraux. Elle garantit ensuite la cohérence interne en rattachant la patientèle à un actif immatériel unique, dès lors que l’activité commune irrigue deux lieux d’exploitation sous une même société de fait.

La contestation fondée sur des facteurs locaux (attractivité, accessibilité, zonage, antériorité du fonds, niveau d’assistanat) ne convainc pas, faute d’objectivation par études de marché. La cour retient que « Les données comptables objectives produites aux débats ne permettent pas de conclure à un partage inéquitable ». Ce faisant, elle énonce une exigence probatoire exigeante: la différenciation des coefficients suppose des éléments extérieurs, constants et chiffrés, rendant compte d’un écart durable de rentabilité ou de cessibilité.

La discussion sur l’expertise privée est éclairante. Sa recevabilité comme élément de preuve n’est pas écartée, mais son autorité demeure limitée. Le juge conserve la main sur la méthode, et exige sa compatibilité avec les usages du secteur. L’absence de mauvaise foi, non étayée, justifie le rejet de la demande indemnitaire sur le fondement de la responsabilité délictuelle. L’économie de l’arrêt respecte la frontière entre frais de défense librement exposés et préjudice autonome indemnisable, sans céder à une logique de remboursement systématique.

B – Enseignements pratiques pour les sociétés de fait libérales

Plusieurs enseignements se dégagent pour la liquidation des sociétés de fait multi‑sites. Premièrement, l’unicité de l’actif immatériel commande, par défaut, une évaluation globale au pourcentage d’usage du chiffre d’affaires annuel agrégé. La ventilation par site n’est recevable qu’appuyée par des preuves robustes, distinctes des seules perceptions de terrain ou des différences de prix d’acquisition.

Deuxièmement, l’outil probatoire central reste la comptabilité, appréhendée sur des périodes pertinentes et comparables. La répartition des flux (environ deux tiers et un tiers) a constitué l’ancrage objectif du contrôle d’équité du partage, en l’absence de passif. La compensation, revendiquée par l’associé attributaire du site réputé moins valorisé, suppose une démonstration précise d’un écart net entre la valeur du bien reçu et la vocation à l’actif, ce qui n’était pas établi.

Troisièmement, l’arrêt valorise la prévisibilité en réaffirmant un barème professionnel, tout en laissant ouverte la possibilité d’y déroger en présence de circonstances particulières prouvées. Il incite les praticiens à documenter ex ante leurs contributions, investissements et transferts de patientèle, afin de prévenir les débats postérieurs sur les dettes d’associés et les rééquilibrages.

Enfin, la décision rappelle l’office mesuré du juge sur les frais irrépétibles. L’appelante succombant pour l’essentiel, l’équité justifie une condamnation modérée, proportionnée à la complexité des débats. La cohérence d’ensemble de la motivation, qui articule usage professionnel, exigence probatoire et équité du partage, confère à l’arrêt une portée utile pour le contentieux récurrent des dissolutions de sociétés de fait entre professionnels libéraux.