La décision émane du tribunal judiciaire de Paris, 16 juin 2025. Le litige naît d’un contrat de location de matériel professionnel conclu pour trente‑six mois, suivi d’impayés, d’une mise en demeure, puis d’une résiliation. Une dissolution avec liquidation amiable est décidée et clôturée le même jour, sans prise en compte d’une créance alléguée par le bailleur financier. Le jugement statue en l’absence du défendeur, rappelant que « si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond ». Le demandeur recherche la responsabilité de la liquidatrice amiable sur le fondement de l’article L. 237‑12 du code de commerce, et sollicite divers postes issus du contrat, des intérêts conventionnels majorés, la capitalisation, ainsi que les dépens et une indemnité procédurale.
La question posée porte sur les conditions d’engagement de la responsabilité du liquidateur amiable à l’égard d’un créancier non désintéressé lors de la clôture et, corrélativement, sur la qualification puis la liquidation du préjudice. La juridiction retient l’inexécution contractuelle initiale et sa sanction, constate une clôture fautive, qualifie le dommage en perte de chance, et rétablit l’équilibre indemnitaire en écartant le double emploi. Elle ordonne, au titre des sommes contractuelles, le paiement d’arriérés et d’une indemnité de résiliation, admet une indemnité de non‑restitution calculée hors taxe, et conditionne une indemnité future de jouissance à la persistance d’une détention du bien après une date déterminée.
I. Les fondements de la responsabilité du liquidateur amiable
A. La résiliation du contrat et la caractérisation de la faute
La juridiction replace d’abord le litige dans le cadre des sanctions de l’inexécution prévues par le code civil. Elle rappelle que « Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter. » Après la mise en demeure restée infructueuse, elle souligne que « L’obligation au loyer étant l’obligation principale du locataire », la résiliation était fondée, si bien que « Le contrat a donc cessé de prendre effet à cette date. » La restitution du matériel n’étant pas démontrée, le contentieux s’est déplacé vers les suites de la liquidation amiable.
Le jugement mobilise ensuite le texte spécifique de la responsabilité du liquidateur amiable, en relevant que « Aux termes de l’article 237-12 du code de commerce, le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions. » La clôture opérée le jour même, sur la base de comptes faisant apparaître un passif nul malgré une créance litigieuse signalée, constitue la faute. L’omission de garantir une créance en cours, alors que la liquidation amiable impose l’apurement intégral du passif, établit le lien causal.
B. La qualification du dommage en perte de chance et ses limites
Le tribunal qualifie le dommage de perte de chance, ce qui évite la confusion entre responsabilité du mandataire et garantie générale du passif. Il précise que « Il ne saurait toutefois se limiter au boni de liquidation, la liquidation amiable d’une société imposant l’apurement intégral du passif et les créances litigieuses devant ainsi, jusqu’au terme des procédures en cours, être garanties par une provision. » La formule consacre une approche réaliste du préjudice du créancier tiers, distincte du seul solde disponible, et ancrée dans l’obligation de prudence attachée à la clôture.
Cette qualification appelle, en principe, une évaluation probabiliste. Elle suppose d’identifier les chances sérieuses de recouvrement, au regard de l’actif, du passif, et des voies de réalisation possibles. Le jugement en discute les corollaires, sans s’écarter des stipulations contractuelles, afin de ne pas transformer la responsabilité en cautionnement implicite.
II. La liquidation des préjudices et la cohérence indemnitaire
A. L’articulation des stipulations contractuelles et des principes de réparation
S’agissant des sommes contractuelles, la juridiction retient les arriérés, la majoration et l’indemnité de résiliation prévues, avec intérêts au taux convenu par référence au taux légal majoré. L’économie du contrat demeure la boussole de l’évaluation, conformément aux textes sur l’inexécution. Pour l’indemnité de non‑restitution, le jugement ajuste l’assiette afin d’éviter une surévaluation entre professionnels, relevant que « Or le « prix d’achat » […] doit nécessairement s’entendre du montant HT s’agissant de rapports entre professionnels assujettis à la TVA. »
Il refuse le double emploi en matière de jouissance, affirmant que « Cette indemnité fait double emploi avec elle résultant de l’article 10 du contrat, correspondant aux loyers à échoir jusqu’au terme du contrat ». Le poste est donc écarté pour la période couverte par l’indemnité de résiliation. La juridiction n’exclut toutefois pas une indemnité future si la détention perdure après une échéance déterminée, ce qui respecte à la fois le principe de réparation intégrale et l’interdiction d’enrichissement.
B. Les accessoires de la créance et la portée pratique de la solution
Le jugement ouvre droit à la capitalisation des intérêts selon les conditions de l’article 1343‑2, en énonçant que « il y a lieu de dire que les intérêts échus seront capitalisables annuellement, conformément au texte susvisé. » L’articulation intérêts conventionnels, capitalisation et dépens demeure ainsi maîtrisée, dans le respect du cadre légal des créances professionnelles.
La portée de la solution tient à la vigilance exigée du liquidateur amiable lors de la clôture. L’exigence d’une provision pour créances litigieuses prévient l’extinction artificielle du passif. La qualification en perte de chance est opportune, car elle évite l’assimilation du mandataire à un garant du passif social. Reste une tension méthodologique: la liquidation octroie des postes proches de l’entier flux contractuel, sans explicitation d’un abattement lié à la chance perdue. Une motivation probabilisée, même sommaire, aurait renforcé la cohérence entre la qualification et le quantum, tout en confortant l’exigence de prudence posée par la liquidation amiable.
