Tribunal judiciaire, le 19 juin 2025, n°24/01591

Par un jugement du Tribunal judiciaire de [Localité 7] du 19 juin 2025, la juridiction a statué sur l’exécution d’un compromis de vente assorti d’une condition suspensive d’obtention de prêt et d’une clause pénale. Les acquéreurs n’ont pas réitéré la vente, le vendeur sollicitant la pénalité contractuelle de 10 % et des dommages-intérêts, rejetés par la défense. Après mise en demeure du 7 décembre 2023 et échanges contradictoires, une assignation a été délivrée le 19 février 2024, suivie d’écritures concluant à l’application ou à l’exclusion de la clause pénale. La procédure a été clôturée, l’affaire plaidée le 3 avril 2025, puis mise en délibéré au 19 juin 2025. La question portait sur l’imputabilité de la défaillance de la condition suspensive et, corrélativement, sur l’applicabilité et la modulation de la clause pénale. La juridiction retient que « il appartient à l’emprunteur de démontrer qu’il a sollicité un prêt conforme aux caractéristiques définies dans le compromis » et que « la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement ». Estimant les diligences insuffisantes, elle constate une faute des acquéreurs et fait jouer la clause pénale, tout en relevant que « le juge peut, même d’office, modérer […] si elle est manifestement excessive ». Elle réduit la pénalité de 10 % à 5 % du prix et déboute le vendeur de sa demande complémentaire de dommages. L’analyse portera d’abord sur la condition suspensive et son régime probatoire, puis sur l’applicabilité et la modération de la clause pénale.

I – La condition suspensive d’obtention de prêt: exigences probatoires et imputabilité

A – La charge de la preuve et l’exigence de démarches conformes

La juridiction rappelle la structure de la condition, en citant que « l’obligation est conditionnelle lorsqu’elle dépend d’un événement futur et incertain. La condition est suspensive lorsque son accomplissement rend l’obligation pure et simple ». La solution se place ensuite sous l’empire de l’article 1304-3, selon lequel « la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement », norme articulée à l’exécution de bonne foi. Cette grille est précisée par une règle probatoire claire: « il appartient à l’emprunteur de démontrer qu’il a sollicité un prêt conforme aux caractéristiques définies dans le compromis ».

Le compromis imposait le dépôt de deux demandes de prêt conformes, dans un délai déterminé, et la justification de refus, ce qui dépasse la simple prise de contact. La décision souligne que « les échanges de mails […] ne peuvent être considérés comme un dossier de demande d’emprunt », marquant la différence entre démarches exploratoires et véritables dépôts. Elle écarte en outre les pièces bancaires produites, en relevant qu’« un plan de financement » ou « une simulation » n’ont « valeur purement informative » et « ne constitue pas un document contractuel ». La solution privilégie des preuves matérielles et datées, attestant des dépôts complets et conformes, exigées par la condition.

La juridiction mentionne enfin une limite classique, utilement rappelée: « l’acquéreur ne commet pas de faute ayant empêché l’accomplissement de la condition suspensive lorsqu’il a sollicité un prêt non-conforme aux stipulations du contrat, dès lors que le prêteur lui aurait, de toute façon, refusé le prêt ». Ce tempérament suppose toutefois une preuve positive du refus inévitable, qui n’est pas rapportée en l’espèce. Il ne neutralise donc pas la charge de l’acquéreur de démontrer des démarches conformes et sérieuses dans les délais.

B – L’imputation de la défaillance et ses effets sur le contrat

La juridiction constate que les acquéreurs ne justifient pas du dépôt de deux demandes conformes dans le délai contractuel, ni de refus bancaires répondant aux caractéristiques stipulées. La preuve rapportée se limite à des échanges préparatoires et à des simulations, qui ne remplissent pas les exigences de l’avant-contrat. Ce déficit probatoire traduit une carence fautive au regard des stipulations négociées et des textes précités.

Sur ce fondement, le jugement retient expressément l’empêchement: « Aussi, il sera retenu qu’ils ont empêché l’accomplissement de la condition suspensive et que la vente n’a pas été réitérée de leur fait ». La conséquence en est double: d’une part, la condition est réputée accomplie, privant les acquéreurs de la faculté de s’en prévaloir; d’autre part, la caducité du compromis est imputable à leur faute contractuelle. Ce chaînage normatif articule la logique de l’article 1304-3 avec l’économie du compromis et la bonne foi.

Ce constat prépare l’examen de la peine conventionnelle. La question bascule alors, non plus sur l’existence de l’inexécution, acquise, mais sur son régime indemnitaire et son éventuelle modulation judiciaire.

II – La clause pénale: applicabilité après caducité et contrôle du quantum

A – La survie de la clause et les conditions de son engagement

Le jugement rappelle un principe constant: « les dispositions conventionnelles relatives à la clause pénale […] survivent à [la caducité] dès lors que sa seule cause réside spécialement dans la non-réitération de l’acte et a pour objet de sanctionner l’attitude fautive du cocontractant ». La clause litigieuse prévoyait une indemnité de 10 % du prix en cas de non-régularisation après mise en demeure. Les conditions formelles étaient réunies, la mise en demeure étant acquise, et l’inexécution définitivement caractérisée.

Le texte légal invoqué confirme l’office du juge: « Sauf inexécution définitive, la pénalité n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure ». La juridiction constate l’inexécution imputable et la diligence du créancier quant à la mise en demeure. Elle écarte par ailleurs toute cause exonératoire, la condition étant réputée accomplie et les diligences contractuelles des acquéreurs étant défaillantes.

Le principe d’application de la pénalité est donc retenu. Reste alors la question de la proportion de la peine au regard du préjudice et des circonstances, dans le cadre du pouvoir de modération institué par le code civil.

B – La modération d’office et l’appréciation du caractère manifestement excessif

Le jugement cite la règle cardinale: « Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire ». L’office s’exerce in concreto, selon les circonstances de la cause et l’économie du contrat, sans exiger une demande subsidiaire des débiteurs. La juridiction précise la méthode, en considérant la disproportion manifeste « au regard de son montant et des circonstances de la cause ».

Appliquant ces principes, la juridiction décide que la pénalité de 10 % présente un caractère manifestement excessif et l’ajuste à la moitié. Elle énonce que « il y a lieu de réduire son montant à hauteur de 5 % du prix de vente », fixant la somme en conséquence. La démarche s’inscrit dans la logique de l’article 1231-5, qui confère un pouvoir de contrôle sur l’équilibre indemnitaire, distinct de la responsabilité de droit commun.

La motivation demeure sobre sur les critères de modulation, ce qui interroge la prévisibilité du quantum et l’égalité des solutions. Toutefois, l’économie d’ensemble du jugement reste cohérente, le refus de cumuler avec des dommages-intérêts autonomes reflétant le principe de réparation intégrale. La réduction corrige la peine à proportion de l’atteinte effectivement constatée, tout en préservant la fonction comminatoire de la clause.

En définitive, la décision articule fermeté probatoire et contrôle de proportionnalité. Elle incite les acquéreurs à documenter des dépôts conformes et datés, et les rédacteurs d’actes à calibrer clairement les conditions suspensives et la peine conventionnelle, en anticipant un contrôle judiciaire exigeant.