Tribunal judiciaire de Colmar, 17 juin 2025 (RG 23/00767). Le litige naît d’une promesse synallagmatique de vente portant sur un terrain, grevée de conditions suspensives, et d’une clause pénale. La juridiction précise d’emblée le cadre légal de l’exécution contractuelle, rappelant que « Selon les articles 1103 et 1104 du code civil, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles doivent être exécutées de bonne foi. »
La promesse du 6 août 2021 prévoyait un prêt d’un montant de 320 000 euros au taux maximal de 1,6 % et un permis de construire, avec une échéance globale fixée au 31 mai 2022. Les acquéreurs ont sommé la réitération après cette date, soutenant avoir obtenu le financement et renoncé au permis. Le vendeur a résisté et a demandé reconventionnellement l’application de la clause pénale stipulée à l’acte.
La question se concentre sur la réalisation des conditions suspensives au regard de leurs paramètres contractuels et de la preuve exigée, puis sur l’exigibilité de la clause pénale, compte tenu de la mise en demeure et de l’échéance. La juridiction rejette les prétentions respectives après avoir constaté l’inexécution des conditions et l’absence de mise en demeure utile pour la pénalité.
I. Portée des conditions suspensives et charge de la preuve
A. Financement conforme aux stipulations et preuve exigée
Le jugement articule la solution autour de la charge de la preuve, en rappelant que « Conformément à l’article 1353 du code civil, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. » Il souligne ensuite la règle spécifique au mécanisme de la promesse de vente: « Il appartient au bénéficiaire de la promesse de vente de démontrer qu’il a sollicité un prêt conforme aux caractéristiques définies dans cette dernière. »
La juridiction constate une discordance substantielle entre le prêt sollicité et la clause, relevant que « En l’espèce la demande de prêt n’est pas conforme aux stipulations contractuelles en ce qu’elle porte sur un montant de 242.218 euros et non de 320.000 euros, comme prévu à la promesse synallagmatique de vente. » Ce décalage prive d’effet la condition suspensive de financement, peu important un taux inférieur au maximum admis. Le juge ajoute l’absence de preuve d’une information donnée au promettant et au notaire dans les formes prévues, ce qui parachève l’échec de la condition. L’exigence probatoire rejoint ici l’exigence de stricte conformité aux paramètres contractuels.
B. Renonciation au permis et temporalité de la condition
Le juge rappelle le principe gouvernant la renonciation unilatérale lorsqu’une condition est stipulée dans l’intérêt exclusif d’une partie: « Aux termes de l’article 1304-4 du Code civil, une partie est libre de renoncer à la condition stipulée dans son intérêt exclusif, tant que celle-ci n’est pas accomplie ou n’a pas défailli. » Il constate parallèlement un défaut de diligence sur l’autre versant de la condition: « Cependant, à la date d’expiration de la promesse, il n’est pas justifié du dépôt d’une demande de permis de construire, ni de sa communication au promettant, contrairement à ce qui était stipulé. »
La renonciation tardive demeure inefficace, la juridiction tranchant, dans une formule nette, que « Cette renonciation postérieurement à l’échéance de la promesse est sans emport. » Le contrôle de temporalité s’avère déterminant: la faculté de renoncer s’éteint avec l’expiration de la promesse. La conséquence contentieuse immédiate découle logiquement de cette double défaillance: « Les demandeurs n’ayant pas respecté les termes de la promesse synallagmatique de vente, leurs demandes ne peuvent pas prospérer et seront rejetées. » La solution, cohérente avec le droit des conditions, prépare l’examen de la clause pénale.
II. Exigibilité de la clause pénale et limites procédurales
A. Principe de mise en demeure et extinction de la promesse
Le jugement réinscrit la clause pénale dans sa matrice légale, en rappelant que « Selon l’article 1231-5 du Code civil, lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre. » Surtout, il précise la condition procédurale d’exigibilité, déterminante en l’espèce: « Sauf inexécution définitive, la peine n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure. »
La mise en demeure postérieure à l’expiration de la promesse ne peut valablement déclencher la pénalité, l’obligation de réitérer ayant cessé d’être exigible. La juridiction relève en outre un refus explicite de vendre intervenu après l’échéance, ce qui affaiblit davantage la prétention à pénalité pour inexécution imputée à l’autre partie. Elle conclut sans équivoque: « Elle est donc d’autant plus mal fondée à se prévaloir de la clause pénale figurant à l’acte. » Ce faisceau de constats rend irrecevable la demande de pénalité.
B. Valeur et portée pratiques de la solution
La décision s’inscrit dans une lecture stricte des conditions suspensives, conditionnant la validité de la vente et la sanction contractuelle à une double exigence de conformité et de temporalité. Le rappel liminaire demeure une boussole interprétative, selon lequel « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles doivent être exécutées de bonne foi. » La bonne foi impose des diligences exactes, dans les délais stipulés, et une information loyale des co-contractants.
La portée pratique est claire. D’abord, le montant du prêt doit correspondre au quantum contractuellement prévu, la baisse du taux n’effaçant pas l’insuffisance du capital. Ensuite, la renonciation à une condition stipulée dans l’intérêt d’une partie doit intervenir avant l’échéance, sous peine d’inefficacité. Enfin, la clause pénale demeure tributaire d’une mise en demeure opérante, ce qui suppose une obligation encore exigible et l’absence de refus unilatéral de conclure de la part de son bénéficiaire. L’économie générale du jugement, sobre et ferme, ordonne ainsi les obligations précontractuelles et les sanctions dans un cadre temporel précis, protecteur de la sécurité des transactions.
