Troisième chambre civile de la Cour de cassation, le 19 juin 2025, n°23-17.604

La troisième chambre civile de la Cour de cassation rejette, le 19 juin 2025, le pourvoi contre l’arrêt de la Cour d’appel de Limoges du 30 mars 2023. Le litige naît d’un bail commercial consenti en 2015 dans un ensemble immobilier, suivi en 2017 de la cession authentique de cet ensemble à un tiers. En 2018, le locataire assigne vendeur, acquéreur et officiers publics, en annulation de la vente et indemnisation, au motif notamment d’une méconnaissance du droit de préférence. Des procédures collectives s’ouvrent ensuite, entraînant l’intervention des organes, sans modifier la question tranchée. La Cour d’appel de Limoges retient que le bail ne portait que sur une partie de l’ensemble cédé et écarte l’application du droit de préférence. La question de droit tenait à l’étendue du droit de préférence prévu par l’article L. 145-46-1 du code de commerce lorsque la vente porte sur l’ensemble immobilier, y compris lorsqu’il ne comprend qu’un seul local commercial, et que le bail ne couvre qu’une fraction de l’immeuble. Pour rejeter le pourvoi, la Cour rappelle d’abord le mécanisme légal: « Selon l’article L. 145-46-1, alinéa 1er, du code de commerce, lorsque le propriétaire d’un local à usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui-ci, il en informe le locataire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou remise en main propre contre récépissé ou émargement, cette notification valant offre de vente au preneur. » Elle énonce ensuite que « En l’absence de disposition légale expresse, ce texte ne confère pas au locataire commercial un droit d’acquérir en priorité au-delà de l’assiette du bail qui lui a été consenti. » Puis elle précise que « Selon le dernier alinéa du même texte, ces dispositions ne sont pas applicables à la cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux. » Et d’ajouter: « Cette exception au droit de préférence, prévue pour la catégorie générique des locaux commerciaux, s’applique en cas de cession d’un immeuble comprenant un seul local commercial. » En déduit la conséquence suivante: « Il en résulte que le locataire à bail commercial ne bénéficie pas d’un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu’une partie de l’immeuble vendu, même si celui-ci ne comprend qu’un seul local commercial. » Enfin, constatant la portée du bail, elle approuve la solution de fond: « Ayant retenu que le bail portait seulement sur une partie de l’ensemble immobilier vendu, la cour d’appel a exactement déduit de ces seuls motifs que le droit de préférence de l’article L. 145-46-1 du code de commerce ne s’appliquait pas. »

I. Le périmètre légal du droit de préférence

A. L’assiette du bail comme limite de l’offre légale
Le texte, rappelé dans sa lettre, lie l’offre légale au périmètre du bail en cours et à la chose vendue. La Cour souligne que « En l’absence de disposition légale expresse, ce texte ne confère pas […] un droit d’acquérir en priorité au-delà de l’assiette du bail ». La précision coupe court à toute lecture extensive fondée sur la seule finalité de protection du preneur. Le droit de préférence reste l’accessoire du contrat de bail, non un droit autonome à l’acquisition de biens excédant la chose louée.

Ce rappel s’articule avec la mécanique de notification, « cette notification valant offre de vente au preneur », qui ne peut viser qu’un objet identique à celui exploité. La cohérence est double: d’un côté, l’offre légale porte sur le local loué; de l’autre, l’extension à des biens contigus, indivis ou accessoires n’est pas de droit. La Cour réaffirme ainsi une interprétation stricte d’un dispositif d’exception au droit commun des ventes.

B. L’exception de cession globale, applicable même en présence d’un seul local
La Cour explicite ensuite l’exception: « ces dispositions ne sont pas applicables à la cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux ». Elle précise son champ, en des termes décisifs: « Cette exception […] s’applique en cas de cession d’un immeuble comprenant un seul local commercial. » Le critère porte donc sur la globalité de l’immeuble cédé, non sur la pluralité de locaux commerciaux qu’il contiendrait.

La solution clarifie une hésitation pratique: si l’immeuble n’abrite qu’un local commercial, la vente globale n’ouvre pas pour autant le droit de préférence. La Cour dissipe l’argument tiré d’une « globalité de pure forme » lorsque l’immeuble ne comporte qu’une seule unité commerciale. En droit positif, la qualification de cession globale suffit, dès lors qu’elle embrasse des éléments dépassant l’assiette louée.

II. Valeur et portée de la solution

A. Cohérence normative et contrôle de la qualification opérée par les juges du fond
La valeur de la décision tient à l’articulation précise entre objet du bail et objet de la vente. En rappelant que « Il en résulte que le locataire […] ne bénéficie pas d’un droit de préférence lorsque le local […] ne constitue qu’une partie de l’immeuble vendu », la Cour pose une règle claire, lisible par les praticiens, fidèle au texte. Elle renforce la prévisibilité en assignant le droit de préférence à son périmètre naturel.

La méthode de contrôle respecte la compétence des juges du fond pour qualifier la vente au regard des faits. La Cour l’énonce explicitement: « Ayant retenu que le bail portait seulement sur une partie de l’ensemble immobilier vendu, la cour d’appel a exactement déduit […] que le droit de préférence […] ne s’appliquait pas. » L’arrêt conforta ainsi un office de qualification factuelle, sous contrôle de légalité sur la portée du texte.

B. Conséquences pratiques, sécurité des transactions et garde-fous contre les dérives
La portée pratique est importante pour les opérations d’investissement et de restructuration d’actifs. La solution sécurise la cession d’un immeuble lorsque le bail ne couvre qu’une fraction, en écartant l’aléa d’une préférence sur l’ensemble. L’exception s’applique « en cas de cession d’un immeuble comprenant un seul local commercial », ce qui réduit les contentieux d’interprétation au stade de la signature.

Reste le risque de contournement allégué, par construction d’une globalité artificielle. Le droit positif offre toutefois des garde-fous classiques: contrôle de la réalité de la cession globale, sanction de la fraude à la loi, et requalification en cession partielle si l’opération isole en substance le seul local loué. La décision incite les acteurs à une structuration loyale des ventes et éclaire les notaires sur l’information due aux preneurs, sans altérer l’équilibre voulu par le législateur entre protection du locataire et fluidité des transactions.