Acórdão Supremo Tribunal de Justiça – Processo 2231/17.5T8STS.P1.S2 – 2020-06-16
Relator: RICARDO COSTA. I - O direito de requerer a destituição judicial de administradores ou gerentes de sociedades comerciais, sempre fundada em “justa causa”, promovida pela sociedade ou por sócios, está sujeito ao prazo especial de prescrição societária regulado no art. 174.º, n.º 1, al. b), do CSC («Os direitos da sociedade contra os fundadores, os sócios, os gerentes, os administradores, os membros do conselho fiscal e do conselho geral e de supervisão, os revisores oficiais de contas e os liquidatários, bem como os direitos destes contra a sociedade, prescrevem no prazo de cinco anos, contados a partir da verificação dos seguintes factos: O termo da conduta dolosa ou culposa do fundador, do gerente, administrador, membro do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão, revisor ou liquidatário ou a sua revelação, se aquela houver sido ocultada, e a produção do dano, sem necessidade de que este se tenha integralmente verificado, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade.»), com recurso à extensão teleológica da norma. II - O art. 254.º, n.º 6, do CSC («Os direitos da sociedade [por quotas] mencionados no número anterior prescrevem no prazo de 90 dias a contar do momento em que todos os sócios tenham conhecimento da atividade exercida pelo gerente ou, em qualquer caso, no prazo de cinco anos contados do início dessa atividade.»), integrado no regime da violação da obrigação de não exercício por gerente de actividade concorrente com a da sociedade (art. 254.º, n.º 1, CSC), aplica-se aos «direitos da sociedade» referidos no n.º 5 do art. 254.º, ou seja, ao direito de a sociedade pedir uma indemnização pelos prejuízos sofridos com o exercício da actividade concorrente, a exercer de acordo com os arts. 72.º e ss. do CSC, e ao direito de a sociedade destituir (neste caso com “justa causa”) o gerente violador de tal obrigação de não concorrência, recorrendo para tal ao expediente-regra da deliberação dos sócios, de acordo com o art. 257.º, n.os 1 e 6, do CSC. Nestas situações, o preceito do n.º 6 do art. 254.º oferece um prazo de prescrição que se afasta do regime geral societário do art. 174.º do CSC – portanto, um prazo especial dentro da regra societária, seja para a responsabilidade para com a sociedade do gerente lesante (tal como prevista no seu n.º 1, al. b)), seja para a destituição (mas apenas a que for) deliberada pela sociedade (pelos seus sócios), seja para a destituição requerida judicialmente pela sociedade (depois de deliberada pelos sócios) na hipótese do art. 257.º, n.º 3, do CSC (destituição de gerente com direito especial à gerência) e do art. 1055.º, n.º 5, do CPC (destituição de gerente nomeado judicialmente). Esse prazo de prescrição não se aplica às situações de destituição judicial (facultativa ou imperativa, nos termos do art. 257.º, n.os 4 e 5, do CSC) em que se atribui aos sócios quotistas a legitimidade para requerer judicialmente a destituição com justa causa dos gerentes. III - A norma do art. 254.º, n.º 6, do CSC, atenta a sua excepcionalidade – tanto por incidir tão-só sobre um dever legal específico, ainda que irradiação do dever geral de lealdade, assim como por se referir à destituição operada por iniciativa da própria sociedade –, não é susceptível de aplicação analógica a todas as outras situações de destituição, deliberada nos termos societários comuns ou judicialmente, do gerente quotista com “justa causa”.
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Relator: RICARDO COSTA. I – O direito de requerer a destituição judicial de administradores ou gerentes de sociedades comerciais, sempre fundada em “justa causa”, promovida pela sociedade ou por sócios, está sujeito ao prazo especial de prescrição societária regulado no art. 174.º, n.º 1, al. b), do CSC («Os direitos da sociedade contra os fundadores, os sócios, os gerentes, os administradores, os membros do conselho fiscal e do conselho geral e de supervisão, os revisores oficiais de contas e os liquidatários, bem como os direitos destes contra a sociedade, prescrevem no prazo de cinco anos, contados a partir da verificação dos seguintes factos: O termo da conduta dolosa ou culposa do fundador, do gerente, administrador, membro do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão, revisor ou liquidatário ou a sua revelação, se aquela houver sido ocultada, e a produção do dano, sem necessidade de que este se tenha integralmente verificado, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade.»), com recurso à extensão teleológica da norma. II – O art. 254.º, n.º 6, do CSC («Os direitos da sociedade [por quotas] mencionados no número anterior prescrevem no prazo de 90 dias a contar do momento em que todos os sócios tenham conhecimento da atividade exercida pelo gerente ou, em qualquer caso, no prazo de cinco anos contados do início dessa atividade.»), integrado no regime da violação da obrigação de não exercício por gerente de actividade concorrente com a da sociedade (art. 254.º, n.º 1, CSC), aplica-se aos «direitos da sociedade» referidos no n.º 5 do art. 254.º, ou seja, ao direito de a sociedade pedir uma indemnização pelos prejuízos sofridos com o exercício da actividade concorrente, a exercer de acordo com os arts. 72.º e ss. do CSC, e ao direito de a sociedade destituir (neste caso com “justa causa”) o gerente violador de tal obrigação de não concorrência, recorrendo para tal ao expediente-regra da deliberação dos sócios, de acordo com o art. 257.º, n.os 1 e 6, do CSC. Nestas situações, o preceito do n.º 6 do art. 254.º oferece um prazo de prescrição que se afasta do regime geral societário do art. 174.º do CSC – portanto, um prazo especial dentro da regra societária, seja para a responsabilidade para com a sociedade do gerente lesante (tal como prevista no seu n.º 1, al. b)), seja para a destituição (mas apenas a que for) deliberada pela sociedade (pelos seus sócios), seja para a destituição requerida judicialmente pela sociedade (depois de deliberada pelos sócios) na hipótese do art. 257.º, n.º 3, do CSC (destituição de gerente com direito especial à gerência) e do art. 1055.º, n.º 5, do CPC (destituição de gerente nomeado judicialmente). Esse prazo de prescrição não se aplica às situações de destituição judicial (facultativa ou imperativa, nos termos do art. 257.º, n.os 4 e 5, do CSC) em que se atribui aos sócios quotistas a legitimidade para requerer judicialmente a destituição com justa causa dos gerentes. III – A norma do art. 254.º, n.º 6, do CSC, atenta a sua excepcionalidade – tanto por incidir tão-só sobre um dever legal específico, ainda que irradiação do dever geral de lealdade, assim como por se referir à destituição operada por iniciativa da própria sociedade –, não é susceptível de aplicação analógica a todas as outras situações de destituição, deliberada nos termos societários comuns ou judicialmente, do gerente quotista com “justa causa”.
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