Acórdão Tribunal da Relação de Lisboa – Processo 1500/12.5TBSCR.L2-1 – 2024-10-01

Relator: PEDRO BRIGHTON. I- Na fase de dissolução e liquidação, a sociedade persiste, continuando a ter personalidade jurídica e judiciária, sendo distinta da dos seus sócios (cf. artºs. 5º e 6º do Código das Sociedades Comerciais). II- Uma vez dissolvida, a sociedade entra em liquidação, mantendo ainda a sua personalidade jurídica (cf. art.º 146º nºs. 1 e 2 do Código das Sociedades Comerciais). Os seus administradores passam a ser liquidatários, salvo disposição estatutária ou deliberação noutro sentido (art.º 151º nº 1 do Código das Sociedades Comerciais), competindo-lhes ultimar os negócios pendentes, cumprir as obrigações da sociedade, cobrar os créditos, reduzir a dinheiro o património residual e propor a partilha dos haveres sociais (art.º 152º nº 3 do Código das Sociedades Comerciais). Com a proposta respectiva, submetem a deliberação da sociedade um relatório completo da liquidação, acompanhando as contas finais (art.º 157º do Código das Sociedades Comerciais). III- Aprovada a deliberação, será requerido o registo do encerramento da liquidação. É com este registo que, finalmente, a sociedade se considera “extinta, mesmo entre os sócios” e sem prejuízo das acções pendentes ou do passivo ou activo supervenientes (cf. Pinto Furtado, in “Curso de Direito das Sociedades”, 3ª ed., pg. 546). IV- Com a inscrição no registo do encerramento da liquidação, verifica-se a extinção, que constitui o último acto da complexa “fattispecie” extintiva, sendo a extinção o efeito legal daquele registo (cf. Raul Ventura, in “Dissolução e Liquidação de Sociedades”, pg. 436). V- Com a extinção, deixa de existir a pessoa colectiva, que perde a sua personalidade jurídica e judiciária, ainda que não se extingam as relações jurídicas de que a sociedade era titular, como flui do disposto nos artºs. 162º, 163º e 164º do Código das Sociedades Comerciais, mas nos exactos termos neles previstos. VI- O art.º 163º do Código das Sociedades Comerciais, referindo-se ao passivo superveniente, determina no seu nº 1 que “encerrada a liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado, até ao montante que receberam na partilha, sem prejuízo do disposto quanto aos sócios de responsabilidade ilimitada”. E acrescenta o nº 2 do mesmo normativo, acrescenta que “as acções necessárias para os fins referidos no número anterior podem ser propostas contra a generalidade dos sócios, na pessoa dos liquidatários, que são considerados legais representantes daqueles, para este efeito, incluindo a citação ; sem prejuízo das excepções previstas no artigo 341º do Código de Processo Civil, a sentença proferida relativamente à generalidade dos sócios constitui caso julgado em relação a cada um deles”. VII- Assim, existindo acções pendentes, verifica-se um regime de substituição da sociedade extinta, “pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários” e apenas para os efeitos do disposto nos artºs 163º nºs. 2, 4 e 5 e 164º nºs. 2 e 5 do Código das Sociedades Comerciais. Nestes casos, as acções continuam após a extinção da sociedade, a qual se considera substituída pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários, sem que haja lugar a suspensão da instância e sem ser necessária a habilitação (como se decidiu no despacho saneador). VIII- Os antigos sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado, até ao montante que receberam na partilha. A sua responsabilidade pessoal não excede, pois, as importâncias que hajam recebido em partilha dos bens sociais: Eles são responsáveis até esse montante. IX- Verificar-se-á venda de coisa defeituosa quando a mesma: -Sofra de vício que a desvalorize: Neste caso, o vício é aferido pela redução ou diminuição do valor da coisa vendida; -Não possua as qualidades asseguradas pelo vendedor. -Não possua as qualidades necessárias para a realização do fim a que é destinada ou sofra de vício que a impeça da realização desse fim: Nesta hipótese, a coisa não dispõe dos atributos necessários para realizar o fim a que se destina. X- A lei concede ao comprador de coisa defeituosa: – o direito de anulação fundado em erro ou dolo, observados que sejam os requisitos gerais da anulabilidade (cfr. artºs. 251º a 254º, 905º e 913º do Código Civil); – o direito à redução do preço, nos casos em que se mostre que, sem erro ou dolo, o comprador teria igualmente adquirido os bens, mas por preço inferior (art.º 911º do Código Civil “ex vi” art.º 913º nº 1 do Código Civil) ; – o direito de indemnização complementar à anulação ou à redução, por violação do interesse contratual negativo (dano confiança), nos termos dos artºs. 227º, 908º, 909º e 911º do Código Civil “ex vi” art.º 913º nº 1 do Código Civil; – o direito de exigir do vendedor a reparação ou, se necessário e possível, a substituição da coisa, como modalidade de execução específica baseada em cumprimento defeituoso, nos termos dos artºs. 914º e 921º do Código Civil. XI- As consequências da compra e venda de coisas defeituosas determinam-se, ainda, em atenção a um outro aspecto: Uma vez que se trata de cumprimento defeituoso, encontram também aqui aplicação as regras gerais da responsabilidade contratual. Ou seja, apesar da atribuição (no âmbito do regime especial) de todos os direitos anteriormente elencados, não se mostra excluída a possibilidade de existir também um direito geral de indemnização (adveniente do regime regra do incumprimento), visando ressarcir o comprador dos prejuízos resultantes do cumprimento defeituoso da prestação do vendedor, sendo tal direito residual relativamente aos aludidos direitos de eliminação dos defeitos, de substituição da coisa, de redução do preço e de resolução do contrato, mas podendo ser exercido isoladamente, por exemplo, nos casos de defeitos não eliminados, em que se revele desproporcionada a realização de nova obra e que se traduzam em desconformidades que não reduzem o valor da coisa, nem a tornam inadequada ao fim a que se destina. XII- No regime da venda de coisa defeituosa, estando em causa um bem imóvel, o prazo para denúncia dos defeitos é de um ano depois de ser conhecido o defeito e até cinco anos após a entrega da coisa (art.º 916º nº 3 do Código Civil); e o prazo de caducidade do direito de acção é o previsto no art.º 917º do Código Civil para a acção de anulação por simples erro, e, por analogia, para a acção a exigir a reparação ou seja, seis meses após a denúncia dos defeitos, ou, se não tiver havido denúncia, seis meses após o decurso dos prazos fixados no art.º 916º do Código Civil. XIII- Se a compra e venda tiver por objecto bem imóvel destinado a longa duração, que tenha sido construído, reparado ou modificado pelo vendedor, os prazos de caducidade serão: – De um ano para fazer a denúncia dos defeitos, prazo que se conta a partir do descobrimento dos mesmos – De um ano, a partir da denúncia, para pedir a indemnização ou a eliminação dos defeitos nº 2,3 e 4 do art.º 1225 do CC e (3) de cinco anos, a contar da entrega da obra, dentro dos quais terá que ser feita a denúncia e proposta a ação de indemnização ou reparação do imóvel. XIV- No regime da compra e venda de coisa defeituosa, o direito à eliminação dos defeitos do imóvel vendido que reaparecerem após a realização de obras de reparação por parte do vendedor está sujeito a um novo prazo de caducidade.

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