KKO:2024:57 – Yrityssaneeraus

Velallisyrityksessä oli havaittu, että yritystä vähintäänkin uhkasi maksukyvyttömyys, ja päätetty hakea saneerausmenettelyn aloittamista. Velallisyritys oli tämän jälkeen ennen hakemuksen vireille tuloa vajaan kuukauden aikana velkaantunut liiketoiminnassaan merkittävästi tavarantoimittajalleen, jolle ei ollut kerrottu velallisyrityksen heikosta taloudellisesta tilanteesta tai aikeesta hakea saneerausta. Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevillä perusteilla asiassa ei ollut perusteltua syytä olettaa, että saneeraushakemuksen pääasiallisena tarkoituksena oli velkojan oikeuden loukkaaminen. (Ään.)

Kysymys myös siitä, voitiinko saneerausmenettelyn aloittamista koskeva valitus tutkia, kun velallisyritys oli asetettu konkurssiin ja saneerausmenettely oli lakannut muutoksenhaun aikana. (Ään.)

YSL 7 § 1 mom 4 kohta

I ett gäldenärsföretag hade man lagt märke till att företaget åtminstone hotades av insolvens och beslutat ansöka om att saneringsförfarande skulle inledas. Därefter hade gäldenärsföretaget innan ansökan blev anhängig under en knapp månads tid skuldsatt sig i betydande grad hos sin varuleverantör, som inte hade underrättats om gäldenärsföretagets svaga ekonomiska ställning eller avsikt att ansöka om sanering. Av de skäl som framgår av Högsta domstolens avgörande fanns det inte i målet grundad anledning att anta att det huvudsakliga syftet med saneringsansökan hade varit att kränka borgenärens rättigheter. (Omröstn.)

Fråga även om besvären som gällde inledande av saneringsförfarande kunde prövas, då gäldenärsföretaget hade försatts i konkurs och saneringsförfarandet hade upphört medan överklagandet var anhängigt. (Omröstn.)

L om företagssanering 7 § 1 mom 4 punkten

Asian käsittely käräjäoikeudessa

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

B Oy:lle myönnettiin valituslupa ennakkopäätösvalitukseen.

B Oy vaati valituksessaan, että käräjäoikeuden päätös kumotaan ja A Oy:n hakemus saneerausmenettelyn aloittamisesta hylätään.

A Oy asetettiin konkurssiin 31.8.2023. Konkurssipesä ei käyttänyt sille varattua tilaisuutta vastauksen antamiseen. A Oy vastasi valitukseen vaatien sen hylkäämistä.

A Oy ja B Oy toimittivat niiltä pyydetyt lausumat A Oy:n konkurssiin asettamisen vaikutuksesta muutoksenhakemuksen käsittelyyn.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Päätöslauselma

Valitus hylätään.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Jukka Sippo (eri mieltä), Lena Engstrand, Juha Mäkelä (eri mieltä), Pekka Pulkkinen ja Pasi Pölönen (eri mieltä). Esittelijä Juha Pihlamaa (mietintö).

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevien jäsenten lausunnot

Esittelijän mietintö oli Korkeimman oikeuden ratkaisun mukainen käsittelyratkaisun ja kohtien 1-11 osalta. Tämän jälkeen esittelijä esitti, että Korkein oikeus lausuisi perusteinaan ja lopputuloksenaan seuraavaa.

Yrityssaneerauslain 7 §:n 1 momentin 4 kohdan tarkoituksena on estää saneerausmenettelyn väärinkäyttö. Lain tarkoitukseen nähden johdonmukaisena ei voida pitää sitä, että velkojan oikeuksia loukkaamalla syntyneiden velkojen perintää ja viivästyskorkojen kertymistä rajoitettaisiin, ja että näitä velkoja järjesteltäisiin, ainakaan jos velkojalle on tällä sopimattomalla menettelyllä aiheutettu huomattavaa vahinkoa. Tämän vuoksi perusteltuna voidaan pitää, että sopimaton ja huomattavan vahingollinen velkaantuminen saattaa tapauskohtaisesti antaa jo sellaisenaan riittävän perusteen saneeraushakemuksen hylkäämiselle.

Kuvatun kaltaisessa tilanteessa ei ole aina perusteltua eikä välttämättä myöskään edes mahdollista määrittää hakemuksen ensisijaista ja mahdollisesti toissijaista tarkoitusta. Toisaalta ajallisesti lähellä saneeraushakemuksen vireille tuloa tapahtunut velkojien oikeuksien loukkaaminen ja sillä aiheutettu huomattava vahinko voivat saattaa saneerausmenettelyhakemuksen vilpittömyyden ja yleisen uskottavuuden kyseenalaiseen valoon korjaamattomalla tavalla.

Korkein oikeus katsonee, että yrityssaneerauslain 7 §:n 1 momentin 4 kohtaa on perusteltua tulkita tavalla, joka toteuttaa parhaiten lain tarkoitusta. Tämän mukaisesti menettelylle voi olla este esimerkiksi, jos hakemuksella pyritään merkittävissä määrin vilpillisiin tarkoitusperiin. Esteperuste ei edellytä erityisen suurta todennäköisyyttä siitä, että saneerausmenettelyn pääasiallisena tarkoituksena on velkojan oikeuden loukkaaminen.

Asiassa ei ole väitetty, että A Oy:n maksukyvyttömyys olisi johtunut moitittavasta menettelystä velkojia kohtaan. Ei ole myöskään ilmennyt, että A Oy olisi loukannut muiden velkojien kuin B Oy:n oikeuksia. A Oy on esittänyt hakemuksessaan ainakin alustavia konkreettisia suunnitelmia liiketoimintansa tervehdyttämiseksi. Korkein oikeus katsonee, että A Oy:n alkuperäisenä tarkoituksena saneerausmenettelyn hakemisesta 2.9.2022 päätettäessä on ollut tervehdyttää jatkamiskelpoinen liiketoimintansa. Tämä tukee päätelmää aidosta saneeraustarkoituksesta.

Hakemuksen tarkoitusta on toisaalta perusteltua arvioida sen vireilletulon hetken tilanteen perusteella. Näin ollen asiassa on otettava huomioon A Oy:n toiminta saneerausmenettelyn hakemisesta päättämisen jälkeen. A Oy on velkaantunut B Oy:lle tavaraluottosopimuksen perusteella lähes 270 000 eurolla hieman yli kolmen viikon aikana ennen saneeraushakemuksen vireille saattamista salaamalla sen, että A Oy ei tule maksamaan velkojaan täysimääräisesti ja oikea-aikaisesti, vaan että yhtiön maksukyvyttömyyden vuoksi se tulee hakemaan ostovelkojaan leikattavaksi.

Luotolla myymisen jatkuminen on tässä tilanteessa johtunut taloudellisen tilanteen salaamisesta. Menettely on ollut omiaan aiheuttamaan B Oy:lle merkittävää taloudellista vahinkoa. Vaikka velkaantuminen on johtunut A Oy:n liiketoiminnassa yleisesti tarvittavien tavaroiden ja laitteiden ostamisesta, toimintaa ei voida tarkastella pelkästään velallisen näkökulmasta. A Oy:llä on ollut mahdollisuus toimia tavalla, joka ottaa huomioon myös velkojan oikeudet. Menettely on ollut epälojaalia ja huomattavan vahingollista B Oy:tä kohtaan. Kun hakemuksella pyritään tämänkaltaisten velkojen perintätoimien estämiseen ja velkojen järjestelemiseen, kysymys on saneerausmenettelyn käyttämisestä sille sopimattomiin tarkoituksiin.

Korkein oikeus katsonee, että edellä selostetun menettelyn vuoksi asiassa on perusteltua syytä olettaa, että hakemuksen pääasiallisena tarkoituksena on ollut velkojan oikeuden loukkaaminen. Perusmuotoisen saneerausmenettelyn aloittamiselle on siten ollut yrityssaneerauslain 7 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettu este.

Hyväksyn esittelijän mietinnön.

Erimielisyyteni koskee muutoksenhakemuksen tutkimisen edellytyksiä. Kun asian lopputulosta ei voida enää A Oy:n konkurssiin asettamisen johdosta muuttaa, asiassa on kysymys siitä, voidaanko B Oy:n muutoksenhakemuksen johdosta antaa lausunto siitä, olisiko saneerausmenettelyn aloittamiselle ollut este.

Oikeuskäytännössä on vakiintuneesti katsottu, että asianosaisella ei yleensä ole oikeutta hakea muutosta pelkästään tuomioistuimen ratkaisun perusteluihin eikä oikeutta muutoksenhakuun muissakaan tilanteissa, joissa ratkaisun lopputulos ei voi muutoksenhakemuksen johdosta muuttua (ks. esim. KKO 2018:52, kohta 11 ja KKO 2020:95, kohta 31). Tästä vahvasta lähtökohdasta on oikeuskäytännössä poikettu henkilön perusoikeuksiin olennaisella tavalla puuttuvien pakkokeinojen kohdalla (ks.

, kohdat 7-9 ja niissä viitattu oikeuskäytäntö). Oikeuskäytännössä vakiintunut kanta perustuu siihen, että oikeusturvakeinojen käyttäminen edellyttää oikeussuojan tarvetta (muutoksenhakuintressi). Oikeussuojan tarve on ehdoton prosessinedellytys.

Tässä asiassa saneerausmenettelyn aloittamista koskevalla päätöksellä tulisi siis olla B Oy:n kannalta joku oikeudellisesti merkityksellinen vaikutus myös konkurssiin asettamisen jälkeen. B Oy on tältä osin vedonnut siihen, että jos saneeraushakemus hylättäisiin sillä perusteella, että A Oy:n hakemuksen pääasiallisena perusteena on ollut velkojan oikeuden loukkaaminen, B Oy:llä olisi oikeus valvoa A Oy:n konkurssissa saataviensa viivästyskorot saneerausmenettelyn aloittamisen ja konkurssiin asettamisen väliseltä ajalta.

Yrityssaneerauslain 15 §:n 3 momentin mukaan saneerausmenettelyn aloittaminen keskeyttää viivästyskoron kertymisen korvausvelalle. Lain 28 §:n 1 momentin mukaan menettelyn aloittamisen oikeusvaikutukset pysyvät voimassa, vaikka aloittamispäätökseen haetaan muutosta. Pykälän 2 momentin mukaan saneerausohjelman lakatessa ilman maksuohjelman vahvistamista, menettelyn oikeusvaikutukset lakkaavat, kun tuomioistuimen päätös velallisen asettamisesta konkurssiin tai menettelyn lakkauttamisesta on annettu, jos tuomioistuin ei määrää oikeusvaikutusten yhä pysyvän voimassa.

Korkein oikeus on ratkaisussaan 2015:63 katsonut, että velkojalla ei ollut oikeutta valvoa yhtiön konkurssissa saatavilleen viivästyskorkoa ajalta, jolloin yhtiö oli ollut saneerausmenettelyssä. Tuossa asiassa yhtiön saneerausmenettely oli lakannut ilman, että saneerausohjelmaa oli vahvistettu. Korkein oikeus totesi, että lain sanamuoto ei miltään osin viittaa siihen, että velkojalla olisi saneerausmenettelyn lakatessa takautuvasti oikeus viivästyskorkoon, jota ei ole menettelyn aikana lainkaan kertynyt. Viivästyskoron takautuva kertyminen olisi kohtuutonta velallisen kannalta yrityssaneerauslain 17 §:n maksukielto huomioiden.

Katson, ettei yrityssaneerauslain sanamuoto miltään osin tue sellaista tulkintaa, että viivästyskoron kertymistä olisi arvioitava eri tavoin riippuen siitä, millä perusteella menettely lakkaa. Velallisen moitittavan menettelyn seuraamuksista säädetään yrityssaneerauslain 93 §:ssä, jonka mukaan se, joka tahallaan tai huolimattomuudesta panee vireille ilmeisen perusteettoman hakemuksen saneerausmenettelystä, on velvollinen korvaamaan vahingon, joka velalliselle tai velkojalle tämän vuoksi aiheutuu. Tällaista vahinkoa voi tyypillisesti olla perusteettoman saneeraushakemuksen seurauksena saneerausmenettelyn ajalta saamatta jäänyt viivästyskorko. Katson, että yrityssaneerausmenettelyn aloittamista koskevalla päätöksellä voi olla todistusvaikutus mahdollista vahingonkorvausasiaa ratkaistaessa, mutta tämä ei muodosta riittävää oikeudellista perustetta saada tässä oikeudenkäynnissä tutkituksi jälkikäteisesti saneerausmenettelyn aloittamispäätöksen oikeellisuus.

Katson, ettei B Oy:llä ole oikeutta periä konkurssissa viivästyskorkoja saneerausmenettelyn aloittamisen ja konkurssiin asettamisen väliseltä ajalta, eikä asiassa ole ilmennyt muitakaan oikeudellisesti merkityksellisiä perusteita muutoksenhakemuksen tutkimiselle. Näillä perusteilla jätän hakemuksen tutkimatta.

Äänestyksen lopputulos huomioon ottaen velvollisena lausumaan pääasiasta ilmoitan olevani samaa mieltä kuin enemmistö.

Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Mäkelä.

Asian käsittely Päijät-Hämeen käräjäoikeudessa

A Oy haki käräjäoikeudessa saneerausmenettelyn aloittamista. A Oy oli maksukyvytön, eikä estettä saneerausmenettelyn aloittamiselle ollut.

A Oy:n velkoja B Oy vaati, että hakemus hylätään. Saneerausmenettelylle oli yrityksen saneerauksesta annetun lain 7 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettu este, sillä hakemuksen tarkoituksena oli B Oy:n oikeuden loukkaaminen. A Oy oli päättänyt hakea saneerausta 2.9.2022, jonka jälkeen se oli velkaantunut lisää B Oy:lle lähes 270 000 eurolla ennen hakemuksen vireille saattamista. A Oy oli salannut B Oy:ltä taloudellisen tilanteensa ja aikeensa hakea saneerausta. Jos B Oy olisi tiennyt A Oy:n ylivelkaisuudesta ja päätöksestä hakea saneerausta, se olisi voinut keskeyttää toimituksensa A Oy:lle ja lopettaa luoton myöntämisen.

A Oy lausui B Oy:n esteväitteen johdosta, että sillä oli aito tarkoitus päästä saneerausmenettelyyn, jotta jatkamiskelpoinen liiketoiminta voitiin tervehdyttää. Vastoin B Oy:n väittämää A Oy:n velka B Oy:lle oli kasvanut 2.9.2022 jälkeen vain 140 000 euroa. Kysymys oli ollut tavanomaisista rakennustoiminnassa tehdyistä tilauksista. A Oy ei ollut kohdellut B Oy:tä sen oikeuksia loukkaavalla tavalla.

Käräjäoikeuden päätös 9.6.2023 nro 23/828

Käräjäoikeus totesi A Oy:n olevan maksukyvytön. Käräjäoikeus katsoi, että hakemuksen pääasiallisena tarkoituksena oli A Oy:n saneeraaminen jatkamiskelpoiseksi. Asiassa ei ollut perusteltua syytä olettaa, että A Oy olisi tehnyt syyskuussa 2022 tai muutoinkaan muutoin kuin liiketaloudellisin perustein tavarahankintoja työmaiden materiaalitarpeisiin. Näin ollen ei ollut perusteltua syytä olettaa, että A Oy olisi loukannut B Oy:n etuja. Käräjäoikeus katsoi, että saneerausmenettelyn aloittamiselle ei ollut estettä ja määräsi perusmuotoisen saneerausmenettelyn alkamaan.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Markku Vuorio.

Käsittelyratkaisu

Käräjäoikeus on 31.8.2023 asettanut A Oy:n konkurssiin tämän omasta hakemuksesta, ja saneerausmenettely on lakannut. Kun asian lopputulosta ei voida enää A Oy:n konkurssiin asettamisen johdosta muuttaa, asiassa on ensin kysymys siitä, onko B Oy:llä asiassa riittävä oikeussuojan tarve niin, että B Oy:n valitus Korkeimmassa oikeudessa voidaan tutkia ja sen johdosta antaa lausunto siitä, olisiko saneerausmenettelyn aloittamiselle ollut este.

B Oy on valituksessaan vedonnut siihen, että hakemus saneerausmenettelyn aloittamisesta on hylättävä, koska on perustelua syytä olettaa, että hakemuksen pääasiallisena tarkoituksena on B Oy:n oikeuden loukkaaminen. B Oy on edelleen katsonut, että jos hakemus tällä perusteella hylätään, sillä on oikeus valvoa A Oy:n konkurssissa saataviensa viivästyskorot saneerausmenettelyn aloittamisen ja konkurssiin asettamisen väliseltä ajalta. Näin ollen B Oy on katsonut, että sillä on asiassa edelleen oikeussuojan tarve.

Myös A Oy on katsonut, että B Oy:n muutoksenhakemus tulisi tutkia.

$f4

Korkein oikeus on ratkaisussaan KKO 2015:63 katsonut, että velkojalla ei ollut oikeutta valvoa yhtiön konkurssissa saatavilleen viivästyskorkoa ajalta, jolloin yhtiö oli ollut saneerausmenettelyssä. Tuossa asiassa yhtiön saneerausmenettely oli lakannut ilman, että saneerausohjelmaa oli vahvistettu. Kysymys ei kuitenkaan ollut tilanteesta, jossa saneerausmenettelyn aloittamista koskeva hakemus muutoksenhaun johdosta hylätään sillä perusteella, että hakemuksen pääasialliseksi tarkoitukseksi on perusteltua syytä olettaa velkojan oikeuden loukkaaminen.

Korkein oikeus katsoo, ettei tulkintaa, jonka mukaan saneerauksen aloittamista koskevan hakemuksen hylkääminen nyt kysymyksessä olevalla perusteella vaikuttaa B Oy:n oikeuteen saada viivästyskorkoa saneerausmenettelyn ajalta ja siten B Oy:n saatavan määrään A Oy:n konkurssissa, voida pitää poissuljettuna. Kysymys B Oy:n konkurssisaatavan määrästä kuuluu konkurssimenettelyn yhteydessä ratkaistavaksi. Toisaalta konkurssimenettelyn yhteydessä ei voida ratkaista kysymystä saneerausmenettelyn aloittamista koskevan hakemuksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä. Kun saneeraushakemuksen hylkäämisellä B Oy:n esittämällä perusteella voi olla vaikutusta B Oy:n oikeuteen saada viivästyskorkoa saneerausmenettelyn ajalta ja siten B Oy:n saatavan määrään A Oy:n konkurssissa, Korkein oikeus katsoo B Oy:llä olevan riittävä oikeudellinen tarve saada valituksensa tutkituksi.

Pääasiaratkaisun perustelut

1. A Oy on ollut lämpö-, vesijohto- ja ilmastointiasennusta harjoittava yhtiö. Sillä on ollut B Oy:n kanssa tavaraluottosopimus, jonka perusteella se on ostanut B Oy:ltä urakoissa tarvitsemiaan tavaroita ja laitteita velaksi. A Oy on ostanut liiketoiminnassaan tarvitsemiaan tavaroita ja laitteita myös muilta toimittajilta.

2. A Oy:n 31.12.2021 päättynyt tilikausi on ollut vielä 86 000 euroa voitollinen, ja yhtiön oma pääoma on ollut tuolloin yli 900 000 euroa. A Oy on 1.1.-31.8.2022 tehnyt lähes 2 miljoonaa euroa tappiota, ja yhtiön oma pääoma on kyseiseltä ajalta laaditun välitilinpäätöksen mukaan ollut noin miljoona euroa negatiivinen. A Oy:n hallitus on 2.9.2022 päättänyt hakea saneerausmenettelyn aloittamista. Hakemus on tullut vireille käräjäoikeudessa 28.9.2022.

3. A Oy:n velka B Oy:lle on kasvanut saneerausmenettelyn hakemisesta päättämisen ja hakemuksen vireille tulon välisenä aikana. B Oy on vaatinut käräjäoikeudessa, että saneeraushakemus hylätään, koska hakemuksen tarkoituksena on B Oy:n oikeuden loukkaaminen. B Oy:n mukaan A Oy on salannut siltä taloudellisen tilansa ja aikeensa hakea saneerausmenettelyä samalla, kun se on ostanut B Oy:ltä tavaraa velaksi.

4. Korkeimmassa oikeudessa ratkaistavana on kysymys siitä, onko perusteltua syytä olettaa, että A Oy:n hakemuksen pääasiallisena tarkoituksena on velkojan oikeuden loukkaaminen ja onko perusmuotoisen saneerausmenettelyn aloittamiselle siten este.

5. Yrityssaneerauslain 7 §:n 1 momentin 4 kohdan mukaan perusmuotoista saneerausmenettelyä ei voida aloittaa, jos on perusteltua syytä olettaa, että hakemuksen pääasiallisena tarkoituksena on velkojan perintätoimien estäminen tai muu velkojan taikka velallisen oikeuden loukkaaminen. Vastaavasta saneerausmenettelyn esteestä säädettiin jo yrityssaneerauslain alkuperäisessä 7 §:n 1 momentin 4 kohdassa, vaikka pykälää on muutettu 1.7.2022 voimaan tulleella lailla 386/2022, jolla se on rajattu koskemaan perusmuotoista saneerausmenettelyä. Samalla yrityssaneerauslakiin on muun ohessa lisätty varhaista saneerausmenettelyä koskevat säännökset.

6. Yrityssaneerauslain säätämiseen johtaneen hallituksen esityksen perustelujen mukaan säännöksen tarkoituksena on saneerausmenettelyn väärinkäytön torjuminen. Saneerausmenettelyä ei voida aloittaa, jos esiin on tullut seikkoja, joiden perusteella on aihetta epäillä kysymyksessä olevan saneerausmenettelyn väärinkäyttö sille vieraisiin tarkoituksiin. Esityksen perustelujen mukaan se, että saneerausmenettelyn aloittamisella halutaan saada aikaan maksu- ja perintäkielto, on normaalia ja hyväksyttävää, jos tämä liittyy pyrkimykseen aikaansaada suunnitelmallinen saneerausohjelma velkajärjestelyineen. Menettelyn väärinkäytöstä on sitä vastoin kysymys, jos on perusteltua syytä olettaa, että hakemuksen pääasiallisena tarkoituksena ei ole saneerausohjelman aikaansaaminen ja perintäkiellon voimaan saattaminen saneerausedellytysten turvaamiseksi, vaan nimenomaan velkojan perintätoimien estäminen ainakin tilapäisesti. (HE 182/1992 vp s. 24 ja 67.)

$f8

8. Korkeimman oikeuden ratkaisusta KKO 2003:109 ilmenee, että harkittaessa, onko saneeraushakemusta edeltävien velallisen toimien johdosta perusteltua syytä olettaa hakemuksen pääasiallisena tarkoituksena olevan velkojan oikeuden loukkaaminen, merkitystä voi olla velallisen menettelyn ja saneeraushakemuksen välisellä ajallisella yhteydellä sekä sillä, onko velallinen omilla toimillaan poistanut velkojille haitallisen menettelynsä vaikutuksia.

9. A Oy:n hallitus on 2.9.2022 todennut, että yhtiön oma pääoma on ollut ainakin tilapäisesti negatiivinen ja yhtiötä on vähintäänkin uhannut maksukyvyttömyys. Hallitus on samalla päättänyt hakea saneerausmenettelyn aloittamista. Hakemus on toimitettu käräjäoikeuteen 28.9.2022. A Oy on ilmoittanut hakemuksessaan olevansa maksukyvytön. Hakemuksessa on esitetty vakuudettomien velkojen järjestelyä siten, että vakuudettomat velkojat saisivat yrityssaneerauksen myötä 60 prosenttia saamisistaan.

10. Asiassa on riidatonta, että A Oy:n velkojen määrä B Oy:lle on ennen saneeraushakemuksen vireille tuloa ollut noin 587 000 euroa. Velkojen määrä 1.9.2022 on erityistarkastusraportin mukaan ollut noin 266 000 euroa. Erityistarkastusraportti ja sen oikaisu sekä B Oy:n laskutusselvitys osoittavat, että A Oy on tehnyt B Oy:ltä uusia tilauksia 2.-27.9.2022 lähes 270 000 eurolla. Korkein oikeus katsoo selvitetyksi, että A Oy:n velka B Oy:lle on B Oy:n väittämin tavoin lisääntynyt 2.-28.9.2022 yli 268 000 eurolla. Kysymys on ollut tavanomaisesti A Oy:n liiketoiminnassa tarvittavien tavaroiden tai laitteiden ostamisesta, eikä asiassa voida päätellä, että A Oy olisi esimerkiksi tarpeettomasti kasvattanut varastoaan saneerausmenettelyä silmällä pitäen. Vastaavan suuruiset kuukausiostot eivät ole olleet A Oy:n liiketoiminnassa täysin poikkeuksellisia. Ostojen kuukausittainen vaihtelu on ollut suurta.

11. A Oy ei ole ilmoittanut B Oy:lle taloudellisesta tilanteestaan tai päätöksestään hakea saneerausmenettelyä, kun se on tehnyt edellä mainittuna aikana uusia velkaa kasvattavia tilauksia tavaraluottosopimuksen nojalla. A Oy:n oman pääoman menettäminen ei myöskään ole ollut havaittavissa kaupparekisteristä, sillä ilmoitus kaupparekisteriin on tehty vasta lokakuun alussa 2022 ja pääoman menettäminen rekisteröity vasta joulukuussa 2022. Asiassa ei ole perusteita katsoa, että B Oy olisi muutoinkaan voinut vielä syyskuussa 2022 havaita A Oy:n heikentynyttä taloudellista tilannetta. Tätä vastoin B Oy:n luotonvalvonta on todennut A Oy:n luottoluokituksen 14.9.2022 vielä hyväksi, kun A Oy on hakenut luottolimiittinsä nostamista väliaikaisesti 700 000 eurosta miljoonaan euroon.

12. Korkein oikeus toteaa, että yrityssaneerauslain 7 §:n 1 momentin 4 kohdan sanamuodon (”on perusteltua syytä olettaa”) mukaan kysymyksessä oleva esteperuste ei edellytä erityisen suurta todennäköisyyttä siitä, että saneeraushakemuksen pääasiallisena tarkoituksena on velkojan oikeuden loukkaaminen. Jo lain sanamuodon perusteella selvää on myös, että menettelyn aloittamiselle voi olla säännöksessä tarkoitettu este, vaikka kysymys olisi vain yhden velkojan oikeuden loukkaamisesta.

13. A Oy on esittänyt saneeraushakemuksessaan ainakin alustavia konkreettisia suunnitelmia liiketoimintansa tervehdyttämiseksi, mikä puhuu aidon saneeraustarkoituksen puolesta. A Oy on kuitenkin edellä kuvatuin tavoin velkaantunut B Oy:lle sen jälkeen, kun A Oy:n johto on jo päättänyt hakea saneerausmenettelyn aloittamista. B Oy:lle ei ole kyseisen velkaantumisen yhteydessä kerrottu A Oy:n heikosta taloudellisesta tilasta taikka mahdollisesta saneerauksesta ja siihen liittyvästä velkajärjestelystä, jonka johdosta B Oy ei saa saatavilleen täysimääräistä maksua.

14. Edellä todetun mukaisesti kysymys on kuitenkin ollut tavanomaisesti A Oy:n liiketoiminnassa tarvittavien tavaroiden tai laitteiden ostamisesta eikä siitä, että velkaantuminen olisi tapahtunut tulevaa saneerausta ja velkojen järjestelyä silmällä pitäen. Pelkästään kyseisen kaltainen velkaantuminen ei tue olettamaa siitä, että saneerauksen aloittamista koskevan hakemuksen tarkoituksena olisi velkojan oikeuden loukkaaminen. Saneerausmenettelyn tavoitteiden kannalta olisi ongelmallista, jos velallisen olisi pidättäydyttävä tavanomaisesta liiketoiminnastaan ennen saneeraushakemuksen tekemistä tai informoitava velkojaa ennakkoon saneeraushakemuksen tekemisestä.

15. Asiassa ei ole vedottu muihin perusteisiin, joiden johdosta voisi olla perusteltua syytä olettaa A Oy:n hakemuksen pääasialliseksi tarkoitukseksi velkojan oikeuden loukkaaminen. Asiassa ei siinä esitetyn perusteella ole kysymys myöskään muista yrityssaneerauslain 7 §:n mukaisista perusmuotoisen saneerausmenettelyn esteistä.

16. Edellä mainituilla perusteilla velallisen oikeuden loukkaamista hakemuksen pääasiallisena tarkoituksena ei ole aihetta arvioida toisin kuin käräjäoikeus.

Esittelijäneuvos Pihlamaa:

Esteperusteen tulkinta

Tapauskohtainen arviointi

Oikeusneuvos Pölönen:

Oikeusneuvos Sippo:

KKO 2023:20

Asian tausta

Kysymyksenasettelu

Yrityssaneerauslain 7 §:n 1 momentin 4 kohta ja sen tulkinta

A Oy:n taloudellinen tilanne ja velkaantuminen B Oy:lle ennen saneeraushakemuksen vireille tuloa

Korkeimman oikeuden arviointi saneerausmenettelyn esteestä tässä asiassa