Tribunal d’arrondissement, 21 février 2024

1 Jugement commercial2024TALCH15/00251 Audience publique dumercredi,vingt-et-unfévrierdeux millevingt-quatre. Numéro187011du rôle Composition: Anne LAMBÉ,vice-présidente; Laurence MODERT,juge; Brice HELLINCKX,1 er juge; Emmanuelle BAUER, greffière. E n t r e : la société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), représentée par sonconseil degéranceactuellement en fonctions, et inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.), élisant domicile en l’étudedela sociétéanonyme ELVINGER HOSS PRUSSEN SA , inscrite sur la liste V du Tableau de l’Ordre des Avocatsdu Barreau duLuxembourg, représentée aux fins de la présente procédure par MaîtrePatrick SANTER, avocat à la Cour,tous les deuxdemeurant àLuxembourg, demanderesse,comparant parMaîtreLaura ARPETTI, avocatà la Cour, en remplacement deMaîtrePatrick SANTER, avocat à la Cour susdit, représentant la sociétéanonyme ELVINGER HOSS PRUSSEN SA , e t : la sociétéde droit russeSOCIETE2.)LIMITED,établie et ayant sonsiège social à ADRESSE2.)(Russie),ADRESSE2.),représentée par sonorgane de gestion actuellement en fonctions,et inscrite sous le numéroNUMERO2.), défenderesses,comparant par MaîtreChristian GAILLOT, avocatà la Cour, demeurant à Luxembourg.

2 F a i t s : Les faits et rétroactes del’affaire résultent à suffisance de droit des qualitéset considérants 1) dujugement commercial 2018TALCH06/01038 rendu par la sixième chambre du tribunal de ce siège, en date du 15 novembre 2018, et dont le dispositif est conçu comme suit: «letribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, statuant contradictoirement, reçoitla demande en la forme; se déclareterritorialement incompétent pour en connaître ; débouteles parties de leurs demandes sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile ; condamnela société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL aux frais et dépens de l’instance.» 2) de l’arrêt2022CALCH09/82 rendu par la neuvième chambre de la Cour d’appel, en date du 15juin 2022, et dont le dispositif est conçu comme suit: «la Cour d’appel, neuvième chambre, siégeant en matière commerciale, statuant contradictoirement, vu l’article 1 de la loi du 17 décembre 2021 portant modification de la loi du 19 décembre2020 portant prorogation des mesures devant les juridictions soumises à la procédure civile, dit les appels principal et incident recevables, dit l’appel principal fondé, dit l’appel incident non-fondé, par réformation, dit l’exception delitispendance internationale non fondée et les juridictions luxembourgeoises territorialement compétentes à ce titre, renvoi les parties devant la juridiction de première instance, autrement composée, pour statuer quant au surplus, réserve le surplus lesdroits des parties et les frais.»

3 Suite à l’arrêt rendu par la Cour d’appel, l’affaire fut renvoyée devant la quinzième chambre, siégeant en matière commerciale, du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg. L’affaire fut utilement retenue à l’audience du13décembre2023, lors de laquelle les débats eurent lieu comme suit: MaîtreLaura ARPETTI, en remplacement de MaîtrePatrick SANTER, représentant la sociétéanonyme ELVINGER HOSS PRUSSEN SA ,mandataire delapartie demanderesse,donna lecture del’assignation et exposa ses moyens. MaîtreChristian GAILLOT, mandataire delapartie défenderesse, répliqua et exposa ses moyens. Sur ce, le Tribunal prit l'affaire en délibéré et rendit à l’audiencepublique de ce jour le j u g e m e n t q u i s u i t: Faits La société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL (ci-après «SOCIETE1.)») avait deux associés à parts égales au moment de sa constitution, à savoir la société de droit des Îles Vierges britanniquesSOCIETE3.)(ci-après «SOCIETE3.)»), ainsi que la société de droit des Îles CaïmansSOCIETE4.)Limited (ci-après «SOCIETE4.)»). SOCIETE1.)détenait comme seul actif 95% du capital d’une société de droit turc SOCIETE5.)A.S. (ci-après «SOCIETE5.)»). L’objet deSOCIETE5.)est le développement et l’exploitation d’un port maritime en Turquie. En 2010,SOCIETE4.)a notamment intenté devant les juridictions turques, en son nom et pour compte deSOCIETE1.), une action en annulation d’une assemblée générale deSOCIETE5.)du 13 février 2010. La décision de rejet du tribunal de commerce d’Istanbul a été cassée par la Cour de cassationturque, laquelle a renvoyé l’affaire devant le tribunal de première instance. Dans le cadre de cette instance, l’avocat de la société de droit russeSOCIETE2.)(ci-après «SOCIETE2.)») a sollicité le désistement d’instance deSOCIETE1.)en présentant au tribunal de commerce d’Istanbul une procuration, datée du 11 décembre 2015, émanant d’SOCIETE2.)et basée sur l’article 1166 du Code civil, lui donnant notamment mandat d’occuper et de conclure pour le compte et au nom de la sociétéSOCIETE1.)dans toutes les procédures et actions intentées par cette dernière auprès des autorités ou juridictions turques. Le 19 juillet 2016,SOCIETE1.)a assignéSOCIETE2.)à comparaître devant le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière deréféré, pour voir suspendre, à titre provisoire, les effets de cette procuration. Par ordonnance

4 du 2 octobre 2017, le juge des référés s’est déclaré territorialement incompétent pour connaître de cette demande. Par arrêt du 8 mai 2019,la Cour d’appel,siégeant en matière d’appel de référé, adit que les juridictions de référé luxembourgeoises sont territorialement compétentes pour connaître de la demande et a dit la demande deSOCIETE1.)fondée. Dans ce cadre, la juridiction d’appel a suspendu à titre provisoire les effets de la procuration émise parSOCIETE2.)au nom et pour compte deSOCIETE1.), interdit àSOCIETE2.) d’émettre ou de faire usage au nom et pour compte deSOCIETE1.)de toute procuration sur le fondement de l’article 1166 du Code civil en relation avec des procédures judiciaires et administratives de quelque nature que ce soit impliquant SOCIETE1.)comme défendeur ou demandeur et concernant les actionsSOCIETE5.), lacomposition des organes sociaux deSOCIETE5.)ou les décisions prises par ces organes sociaux, et interdit àSOCIETE2.)d’engager ou de se désister d’actions judiciaires et administratives de quelque nature que ce soit au nom et pour compte de SOCIETE1.). Antécédents procéduraux Par exploit d’huissier du 9 juin 2017,SOCIETE1.)a fait donner assignation à SOCIETE2.)à comparaître devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale. Par jugement du 15 novembre 2018, letribunal d’arrondissement s’est déclaré territorialement incompétent pour connaître de la demande. Par arrêt du 15 juin 2022, la Cour d’appela réformé cette décision et dit l’exception de litispendance internationale non fondée, renvoyant les parties devant la juridiction de première instance, autrement composée, pour statuer quant au surplus. L’affaire a été renvoyée devant la quinzième chambre du tribunal d’arrondissement. Prétentions et moyens des parties SOCIETE1.)demande, outre le rejet des prétentions adverses, l’annulation de la procuration émise parSOCIETE2.)au nom et pour compte deSOCIETE1.)pour violation des dispositions de l’article 1166 du Code civil. Elle demande encore l’interdiction pourSOCIETE2.)d’émettre, de signer ou de faire usage au nom et pour compte deSOCIETE1.), sous peine d’astreinte de 10.000.- EUR par émission ou jour d’utilisation, de toute procuration sur le fondement de l’article 1166 du Code civil, en relation avec toutes procédures judiciaires et administratives impliquantSOCIETE1.)comme défendeur ou demandeur, et concernant les actionsSOCIETE5.), la composition des organes sociaux de SOCIETE5.)ou les décisions prises par ses organes sociaux. La demanderesse sollicite également l’interdiction pourSOCIETE2.)d’engager ou de se désister d’actions judiciaires et administratives de quelque nature que ce soit au nom et pour le compte deSOCIETE1.).

5 Elle demande finalement la condamnation d’SOCIETE2.)au paiement d’une indemnité de15.000.-EUR sur base de l‘article 240 du Nouveau Code de procédure civile ainsi qu’aux frais et dépens de l’instance, et elle sollicite l’exécution provisoire du jugement à intervenir sans caution. SOCIETE1.)expose que l’objet de la présente action vise l’annulation d’une procuration qu’SOCIETE2.)a émise au nom et pour compte deSOCIETE1.)en se prévalant de l’action oblique de l’article 1166 du Code civil. Elle estime que la procuration a pour unique but de voirSOCIETE1.)se désister, contre sa volonté, de diverses procédures intentées devant les tribunaux turcs lesquelles tendent notamment à l’annulation des assemblées générales deSOCIETE5.). Elle fait valoir, à l’appui de sa demande, qu’elle a été dépouillée à vil prix des actions qu’elle détenaitdansSOCIETE5.)en raison de manœuvres «frauduleuses» initiées par l’un de ses deuxassociés, la sociétéSOCIETE3.). Elle reproche à cette dernière de s’être prévalue, au mépris d’un pacte d’associés et à l’insu des membres du conseil de gérance deSOCIETE1.)désignés parSOCIETE4.), du remboursement d’un prêt qu’elle avait accordé àSOCIETE1.), pour obtenir un jugement de condamnation du sixième Bureau d’exécution de Sisli, une instance quasi-juridictionnelle turque. Ce même Bureau a ordonné, toujours àl’insu deSOCIETE1.), la saisie des actions détenues par elle dansSOCIETE5.), lesquelles ont été vendues aux enchères publiques suite à une sous-évaluation par experts, d’abord à une société de droit suisse,SOCIETE6.)AG, pour enfin être acquises parSOCIETE2.). Selon la demanderesse, tous les actes de procédure à son encontre ont été notifiés uniquement au siège deSOCIETE5.)en Turquie et réceptionnés par le représentant deSOCIETE3.)au conseil de gérance deSOCIETE1.), lequel n’en a jamais informé les autres gérants. Ce n’est ainsi que le 1 er avril 2010 queSOCIETE1.)a été informée de la cession de ses actionsSOCIETE5.). SOCIETE1.)explique que plusieurs procédures judiciaires ont, par la suite, été intentées en Turquie et ailleurs pour faire établir que les actions détenues par SOCIETE1.)dansSOCIETE5.)ont été vendues en violation du droit turc et afin d’obtenir l’annulation desassemblées générales deSOCIETE5.)intervenues suite à la vente critiquée desdites actions. La demanderesse précise que toutes ces affaires auxquelles elle est partie et qui sont actuellement encore pendantes devant les tribunaux turcs, sont tenues en suspens en attendant la décision dans l’affaire dans laquelleSOCIETE2.)a fait usage de la procuration litigieuse. Elle explique que le tribunal en question, à savoir la huitième chambre du tribunal de commerce d’Istanbul, a décidé d’attendre le jugementdans la présente affaire, avant de se prononcer quant au désistement sollicité parSOCIETE2.)sur base de la procuration émise au nom et pour compte deSOCIETE1.). En droit,SOCIETE1.)argue que les conditions de l’article 1166 du Code civil ne sont pas remplies,SOCIETE2.)n’agissant pas dans l’intérêt deSOCIETE1.)contre l’un de ses débiteurs, pour faire face à son inertie.

6 Elle précise qu’SOCIETE2.)n’est pas titulaire d’une créance certaine, liquide et exigible à son égard, en présence d’actions judiciaires pendantes. Elle conteste également toute inaction en son chef alors qu’au contraire elle cherche à récupérer son seul actif, les actionsSOCIETE5.), dans le cadre d’actions judiciaires en Turquie. Elle ajoute que l’inaction visée à l’article 1166 du Code civil consiste en une omission d’intenter une action, cette hypothèse ne se concevant pas en l’espèce oùSOCIETE2.)cherche au contraire à obtenir le désistement deSOCIETE1.)de son action judiciaire. Elle fait encore valoir que la créance alléguée parSOCIETE2.)n’est pas mise en péril de sorte que cette dernière ne justifie pas d’un intérêt sérieux et légitime pour agir aux fins d’éviter un dommage. Elle estime ainsi que ce n’est pas l’inertie deSOCIETE1.) qui risque de causer dommage àSOCIETE2.), mais l’activisme deSOCIETE1.)dans le cadre des actions judiciaires intentées. Elle ajoute que les avoirs deSOCIETE1.)doivent être insuffisants pour justifier l’exercice de l’action oblique, la preuve à cet égard n’étant pas rapportée par SOCIETE2.). En ce sens, l’action oblique a pour but de reconstituer le patrimoine du débiteur alors qu’en l’espèce,SOCIETE2.)cherche, selon la demanderesse, à obtenir le désistement deSOCIETE1.)pour s’assurer par ce biais la propriété des actions SOCIETE5.). Elle conclut ainsi que l’émission de la procuration litigieuse n’a pas été régulière et que la procuration n’est pas valable. Elle conteste enfin l’«indemnité de procédure pour procédure abusive et vexatoire» sollicitée par ladéfenderesse, en invoquant le libellé obscur et l’absence de bien fondé de la demande, tant sur base de l’article 6-1 du Code civil que sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile. SOCIETE2.)demande acte qu’elle réitère son moyen d’incompétence des juridictions luxembourgeoises pour statuer sur le présent litige. Acte lui en est donné. Elle conclut ensuite au débouté de l’intégralité des demandes adverses. Elle sollicite enfin une indemnité de procédure de 15.000.-EUR. La défenderesse fait valoir qu’elle est étrangère au litige entreSOCIETE1.)et SOCIETE3.)ayant abouti à la vente aux enchères des actionsSOCIETE5.)détenues par la demanderesse, et elle ajoute que les juridictions turques ont reconnu sa qualité d’actionnaire deSOCIETE5.). Quant au fond,SOCIETE2.)expose que l’actionnaire unique deSOCIETE4.)gère à travers différentes filiales des ports concurrents à celui développé parSOCIETE5.). SOCIETE4.)etSOCIETE1.)ont, selon elle, pour seul but de contrôlerSOCIETE5.) afinde mettre fin au développement et à l’exploitation du port deSOCIETE5.). A l’inverse, elle soutient avoir, quant à elle, pour seul but d’assurer la survie et le développement du port deSOCIETE5.).

7 Elle fait ensuite valoir qu’il résulte de plusieurs décisions des juridictions turques qu’elle est définitivement créancière deSOCIETE1.)à hauteur de 12.000.000.-de livres turques et que sa qualité d’actionnaire deSOCIETE5.)a été définitivement toisée. Elle estime pouvoir valablement agir sur base de l’article 1166 du Code civil au nom et pour compte deSOCIETE1.)dans le cadre de l’action en Turquie tendant à l’annulation de l’assemblée générale deSOCIETE5.)ayant procédé au changement de son conseil d’administration, alors que les dommages pourSOCIETE5.)seraient irréparables si une telle procédure aboutissait, remettant en cause sept années de gestion du projet de port. Face aux arguments adverses, la défenderesse conteste toute fraude en son chef ainsi que l’acquisition et la détention illégale ou à vil prix des actionsSOCIETE5.). En droit,SOCIETE2.)soutient disposer de plusieurs créances certaines et exigibles à l’encontre deSOCIETE1.). Au niveau de l’inaction du débiteur, elle fait valoir qu’aucune action n’a été intentée parSOCIETE1.)en vue d’honorer sa dette envers elle. Elle estime que le conseil de gérance deSOCIETE1.)n’agit pas dans l’intérêt de la sociétémais dans celui de l’un de ses associés, en causant préjudice aux créanciers. Elle souligne que la charge de la preuve de son activité repose sur la demanderesse. Elle fait également état d’un dommage que lui cause l’inaction deSOCIETE1.), en ce que «l’aboutissement des manœuvres initiées parSOCIETE4.)aurait pour conséquence d’annuler les ventes aux enchères pour, en cas de réussite, permettre àSOCIETE1.)de récupérer les actions détenues dansSOCIETE5.)et les revendre à vil prix à un tiers contrôléparSOCIETE4.)». Elle poursuit que l’annulation de la décision de nomination du nouveau conseil d’administration deSOCIETE5.) dévalorisera l’unique actif deSOCIETE1.)au lieu de le valoriser. Elle souligne ainsi chercher à reconstituer le patrimoine deSOCIETE1.). En ce qui concerne la solvabilité deSOCIETE1.), elle estime qu’il appartient à cette dernière de prouver qu’elle est en mesure de désintéresser ses créanciers et que la condition d’insuffisance d’actifs n’est, dès lors, pas remplie. Elle fait état d’une mise en demeure infructueuse et du fait queSOCIETE1.)reste en défaut de payer sa dette, pour mettre en exergue l’insuffisance d’actifs de cette dernière. Enfin, elle conteste les interdictions queSOCIETE1.)demande à voir ordonner à son encontre, soutenant que le tribunal ne saurait prononcer à titre préventif des interdictions se rapportant à des événements futurs hypothétiques. Motifs de la décision 1. Compétence du tribunal SOCIETE2.)déclare maintenir son moyen d’incompétence des juridictions luxembourgeoises.

8 Le tribunal rappelle qu’un aspect de l’autorité de chose jugée (appelé «effet négatif de l’autorité de chose jugée») qui s’attache aux jugements est qu’un plaideur qui a succombé, ne peut plus engager une nouvelle instance pour obtenir, d’une manière directe ou indirecte, ce qui lui a été refusé par un premier jugement (sous réserve de l’exercice des voies de recours). Suivant l’article 1351 du Code civil «L’autorité de la chose jugée n’a lieu qu’à l’égard de ce qui a fait l’objet du jugement. Il faut que la chose demandée soit la même ; que la demande soit fondée sur la même cause ; que la demande soit entre les mêmes parties, et formée par elles et contre elles en la même qualité». Il en découle que, pour que l’autorité de chose jugée attachée à un jugement puisse mettre en échec une nouvelle demande, celle-ci présente une triple identité d’objet, de cause et de parties par rapport à la demande jugée. L’autorité de chosejugée s’étend, non seulement aux énonciations formelles du jugement, mais également aux questions incidentes que le juge a dû nécessairement résoudre pour y parvenir et qui priveraient de tout fondement logique la décision du juge si elles venaient à êtredémenties. En l’espèce, le moyen d’incompétence territoriale soulevé parSOCIETE2.)a été toisé par l’arrêt de la Cour d’appel 15 juin 2022, qui adit l’exception de litispendance internationale non fondée et les juridictions luxembourgeoises territorialement compétentes à ce titre. A défaut d’autres développements d’SOCIETE2.)à cet égard, et à défaut d’autres moyens d’incompétence soulevés par cette dernière et qui n’auraient pas été toisés, il convient de rejeter l’argumentaire de la défenderesse. 2. Lademande principale a)Validité de la procuration au regard de l’article 1166 du Code civil SOCIETE1.)demande l’annulation de la procuration émise parSOCIETE2.)en son nom et pour son compte, pour ne pas être valable, eu égard à uneviolation des dispositions de l’article 1166 du Code civil. SOCIETE2.)estime être en droit d’agir sur base de l’action oblique alors que les conditions de celle-ci sont remplies. En l’espèce, la procuration litigieuse du 11 décembre 2015 est rédigée comme suit: Aux termes de la procuration,SOCIETE2.)donne ainsi mandat à un mandataire (en l’espèce un avocat turc) pour représenter, à toutes fins utiles,SOCIETE1.)dans le cadrede toutes actions judiciaires pendantes ou à initier en Turquie. La procuration est, en l’espèce, contestée parSOCIETE1.)en ce qu’elle a pour objet de permettre àSOCIETE2.)(par l’intermédiaire du mandataire désigné) d’agir, sur base de l’action oblique prévue à l’article 1166 du Code civil, au nom et pour compte

9 deSOCIETE1.)aux fins de désistement de cette dernière dans le cadre d’une action judiciaire pendante en Turquie et tendant à voir annuler une décision d’assemblée générale deSOCIETE5.)ayantprocédé à la nomination d’un nouveau conseil d’administration de cette dernière. Il convient de relever qu’au niveau de la validité de la procuration, se pose la question du pouvoir du mandant, en l’espèceSOCIETE2.), d’agir au nom et pour compte de SOCIETE1.)en attribuant mandat à un avocat turc aux fins de représenter celle-ci. C’est dès lors sous cet angle qu’il convient d’examiner le fondement de l’action oblique invoqué de part et d’autre pour justifier, respectivement renier, le pouvoir d’SOCIETE2.). A cet égard, le tribunal tient à rappeler qu’en application de l’article 1166 du Code civil, «les créanciers peuvent exercer tous les droits et actions de leur débiteur, à l’exclusion de ceux qui sont exclusivement attachés à sa personne». L’actionoblique est l’action qui permet à un créancier de se substituer à son débiteur inactif afin d’exercer, en son nom et pour son compte, ses droits et actions de nature patrimoniale à l’encontre de tiers. L'action oblique, parfois qualifiée «d’action indirecte», contraint celui contre lequel elle est dirigée à s'exécuter au profit du débiteur : la reconstitution du patrimoine de ce dernier profite alors à l'ensemble des créanciers, et non pas seulement à celui qui a pris l'initiative de l'action oblique. Dès lors, l’action oblique, si elle aboutit, aura pour effet de ramener dans le patrimoine du débiteur les biens recouvrés au moyen de l’action oblique. Le créancier agissant ne bénéficiera d’aucun privilège particulier sur ces biens du fait de son action. La doctrine retient qu’on ne peut admettre un droit sans limites du créancier de se substituer à son débiteur dans l'exercice de ses droits. Cette ingérence grave du créancier dans les affaires du débiteur n'est justifiée que si ce dernier est négligent. Cette action suppose la réelle carence du débiteur, élément apprécié souverainement par les juges du fond. En d'autres termes, si le débiteur agit, même mal, l'action oblique ne peut être exercée (cf. Cass. 1re civ., 28 mai 2002, n° 00-11.049 : JurisData n° 2002-014480, «la carence du débiteur de la partie exerçant l'action oblique se trouve établie lorsqu'il ne justifie d'aucune diligence dans la réclamation de son dû». –Cass. 1re civ., 5 avr. 2005, n° 02-21.011 : JurisData n° 2005-027905, affaire où le débiteur avait commencé à agir en révocation d'une donation). Au demeurant, le créancier n'a aucun intérêt à agir en lieu et place de son débiteur en pareille occurrence (cf. Cass. 3e civ., 20 déc.1994, n° 92-19.490, affirmant que la carence du débiteur «était une condition de recevabilité de l'action exercée par voie oblique»). En l’espèce, il ressort des éléments du dossier queSOCIETE1.)a introduit diverses actions en Turquie alors qu’elle s’estime victime d’une fraude et d’un dépouillement de sa participation dans la sociétéSOCIETE5.). Contrairement à l’appréciation d’SOCIETE2.), il n’appartient pas à celle-ci, en se prévalant de l’action oblique, de se substituer àSOCIETE1.)afin de jugerde l’opportunité des procédures entamées.

10 Par ailleurs, la procuration, rédigée en termes généraux et arrogeant le droit au mandataire désigné d’agir à toutes fins utiles dans le cadre de toutes actions judiciaires quelconques, ne répond pas aux critèresd’exercice de l’action oblique laquelle doit s’inscrire dans le cadre du recouvrement du dû du débiteur. En particulier, l’utilisation de la procuration à des fins de désistement deSOCIETE1.) dans le cadre d’une action introduite par cette dernière en Turquie et actuellement pendante, laquelle tendà voir annuler une décision d’assemblée générale de SOCIETE5.), ne répond pas au critère susmentionné. Ainsi, sans avoir à s’interroger sur les autres conditions requises par l’article 1166 du Code civil, la procuration donnée ne répond pas au but de l’action oblique qui est d’accroître la consistance du patrimoine de son débiteur. Il s’en suit qu’SOCIETE2.), ne pouvant se prévaloir de l’article 1166 du Code civil pour justifier le mandat octroyé à l’avocat turc, n’avait pas pouvoir pour agir au nom et pour compte deSOCIETE1.)en émettant la procuration. Il convient dès lors de dire la procuration nulle et de nul effet. b)Demandes en interdiction à prononcer à l’encontre d’SOCIETE2.) En plus de sa demande en annulation de la procuration litigieuse du 11 décembre 2015,SOCIETE1.)demande au tribunal d’interdire àSOCIETE2.)«d’émettre, de signer ou de faire usage au nom et pour compte de [SOCIETE1.)], sous peine d’astreinte de dix mille euros par émission ou jour d’utilisation, toute procuration sur le fondement de l’article 1166 du Code civil, en relation avec toutes procédures judiciaires et administratives, de quelque nature que ce soit, impliquant [SOCIETE1.)] comme défendeur ou dem andeur, et concernant les actionsSOCIETE5.), la composition des organes sociaux deSOCIETE5.)ou les décisions prises par ces organes sociaux» et encore d’interdire àSOCIETE2.)«d’engager ou de se désister d’actions judiciaires et administratives de quelque nature que ce soit au nom et pour compte de [SOCIETE1.)]». Lors de l’audience des plaidoiriesSOCIETE2.), qui qualifie ces demandes d’«action préventive», en demande le rejet pour défaut de base légale et dans sa note de plaidoiries elle demandeà voirSOCIETE1.)débouter de l’intégralité de ses demandes. Il y a lieu de constater que la demande en interdiction se divise en deux volets distincts, d’une part une demande à voir interdire à d’SOCIETE2.)d’émettre, de signer et de faire usage de touteprocuration au nom et pour compte deSOCIETE1.)qui serait basée sur l’article 1166 du Code civil dans le cadre des litiges en rapport avec SOCIETE5.)et d’autre part une demande à voir interdire àSOCIETE2.)d’engager des actions ou de s’en désister au nom et pour compte deSOCIETE1.). Le tribunal relève la généralité des termes employés et le caractère général des interdictions sollicitées, dont la portée ne se limite pas à des procurations et des litiges précisément identifiés. Or, le tribunal ne saurait interdired’office toute procuration sur

11 base de l’article 1166 du Code civil sans pouvoir analyserin concretosi les conditions de l’action oblique, exercée par ce biais, sont remplies ou non, de même qu’il ne saurait interdire d’office l’exercice detoute action ou désistement parSOCIETE2.)au nom et pour compte deSOCIETE1.), sans pouvoir en analyser notamment les parties, objets et causes. La demanderesse ne justifiant pas autrement ses demandes et n’en précisant pas la base légale, ces demandes à voir prononcer les interdictions reprises au dispositif de l’assignation deSOCIETE1.)doivent dès lors être rejetées pour être non fondées. Au vu du rejet de ces demandes, la question d’une éventuelle astreinte ne se pose pas. 3. Les demandes accessoires La demande deSOCIETE1.)en allocation d’une indemnité de procédure sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile est à déclarer fondéedans son principe et le tribunal évalueex aequo et bonole montant à allouer de ce chef à1.500.- EUR, alors qu’il serait inéquitable de laisser l’entièreté des frais non compris dans les dépens à sa charge. Au vu de l’issue du litige, la demande d’SOCIETE2.)en allocation d’une indemnité de procédure est à rejeter. Il y a lieu de préciser que cette dernière ne demande, aux termes de sa note de plaidoiries, que l’allocation de ladite indemnité de procédure, de sorte qu’il y a lieu de faire abstraction des développements de la demanderesse à l’égard d’une demande en obtention de dommages et intérêts pour procédure abusive et vexatoire sur base de l’article 6-1 du Code civil,SOCIETE2.)n’ayant pas formulé une telle demande. Il n’y a pas lieu d’ordonner l’exécution provisoire sans caution du présent jugement, alors que les conditions de l’article 567 du Nouveau Code de procédure civile ne sont pas données en l’espèce. Parcesmotifs: le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, quinzième chambre, siégeant en matière commerciale, statuant contradictoirement, rejettele moyen d’incompétence soulevé parla société de droit russeSOCIETE2.), ditla demande de la société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARLpartiellement fondée, ditnulle et de nul effet la procuration du 11 décembre 2015 émise par la société de droit russeSOCIETE2.)au nom et pour compte de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.)SARL,

12 larejetteles demandes en interdiction formulées par la société à responsabilité limitée SOCIETE1.)SARL à l’encontre de la société de droit russeSOCIETE2.), condamnela société de droit russeSOCIETE2.)à payer àla société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARLune indemnité de procédure à hauteur de 1.500.-EUR sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile, rejettela demande de la sociétéde droit russeSOCIETE2.)en allocation d’une indemnité de procéduresur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile, ditqu’il n’y a pas lieu d’ordonner l’exécution provisoire sans caution du présent jugement, condamnela société de droit russeSOCIETE2.)LIMITEDaux frais et dépens de l’instance.