Tribunal d’arrondissement, 25 novembre 2021, n° 2019-04363

Jugement commercial 2021TALCH06/01728 Audience publique dujeudi,vingt-cinq novembre deux mille vingt et un. Numéro de rôle TAL-2019-04363 Composition: Maria FARIA ALVES, vice-présidente; Jackie MORES, 1 er juge; Muriel WANDERSCHEID, juge; ClaudeROSENFELD, greffier. Entre: la sociétéà responsabilité limitéeSOCIETE1.)CORPORATION SARL, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), inscrite au Registre de Commerce et desSociétés de Luxembourg sous lenuméroNUMERO1.),représentée par ses gérants actuellement en fonctions, demanderesse,comparantpar la société anonymeWILDGEN SA,établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B212946,représentée aux fins delaprésenteprocédureparMaître Eric PERRU, avocat à la Cour, en remplacement deMaîtreKarine VILRET, avocat à la Cour,les deuxdemeurant àLuxembourg, et: 1.la société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)REPORTING SARL ,en faillite, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO2.), représentée par son curateur actuellement en fonctions, défenderesse,comparant par Maître Vincent ALLENO, avocat à la Cour, demeurant à Strassen, 2.la société à responsabilité limitéeSOCIETE2.)SARL,en faillite, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE3.), inscrite au Registre de Commerce et des

2 Sociétés de Luxembourg sous le numéroNUMERO3.), représentée par son curateur actuellement en fonctions, défenderesse,comparant par Maître Christian STEINMETZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 3.MonsieurPERSONNE1.), né leDATE1.)à(…)(France), demeurant à F- ADRESSE4.), défendeur,comparant en personne, 4.MonsieurPERSONNE2.), demeurant à L-ADRESSE5.), défendeur,ayant initialement comparu par Maître Stéphanie STAROWICZ, actuellement défaillant, 5.MonsieurPERSONNE3.), né leDATE2.)à(…)(France), demeurant à L- ADRESSE5.), défendeur,ayant initialement comparu par Maître Stéphanie STAROWICZ, actuellement défaillant, 6.MonsieurPERSONNE4.), né leDATE3.)à(…)(Belgique), demeurant à B- ADRESSE6.), défendeur,comparant par Maître Amélie BAGNES, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg. _______________________________________________________________________

3 FAITS: Par exploit de l’huissier de justiceTom NILLES d’Esch-sur-Alzetteen date du30 avril 2019, la demanderesse a fait donner assignationaux défendeursà comparaître le vendredi, 7 juin 2019à 9.00 heures devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, deuxième chambre, siégeant en matière commerciale, Cité Judiciaire, Plateau du Saint- Esprit, 1 er étage, salle CO.1.01, pour y entendre statuer sur le mérite de la demande contenue dans ledit exploit d’huissier ci-après reproduit:

4 L’affaire fut inscrite sous le numéro TAL-2019-04363du rôle pour l’audience publique du 7 juin 2019devant la deuxième chambre, siégeant en matière commercialeet remise à celle du11 juin 2019devant la sixième chambre, siégeant en matière commerciale. L’affaire fut utilement retenue lors de l’audience publique du 5 octobre 2021, lors de laquelle les débats eurent lieu comme suit: MaîtreEric PERRU, enremplacement de Maître Karine VILRET,donna lecture de l’acte introductif d’instance et exposa les moyensde sapartie. Maître Amélie BAGNES répliqua et exposa ses moyens. MonsieurPERSONNE1.)répliqua et exposa ses moyens. Maîtres Vincent ALLENO et Christian STEINMETZn’ont pas comparu à l’audience. MonsieurPERSONNE2.)et MonsieurPERSONNE3.)firent défaut. Sur ce, letribunal prit l’affaire endélibéré et rendit à l’audience publique de ce jour le jugement qui suit : Faits La société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)REPORTING (ci-après, «SOCIETE1.) REPORTING» ou la «Société») a été constituée en date du 29 novembre 2016, avec pour associés la société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)CORPORATION SARL (ci- après, «SOCIETE1.)CORPORATION ») à hauteur de 30 % des parts sociales, la société à responsabilité limitéeSOCIETE2.)(ci-après, «SOCIETE2.)») à hauteur de 56 % des parts sociales etPERSONNE1.)à hauteur de 14 % des parts sociales (ci-après ensemble, les «Associés»). SOCIETE1.) CORPORATION, SOCIETE2.) etPERSONNE1.) (ci-après, «PERSONNE1.)») ont conclu un pacte d’associés en date du 5 septembre 2016 et un protocole d’accord en date du 10 août 2016. SOCIETE2.)a développé un logiciel dénommé MEDIA1.)(ci-après, le «logiciel MEDIA1.)»). En date du 8 décembre 2017,SOCIETE2.)etSOCIETE1.)REPORTING ont conclu une convention de cession des droits de propriété intellectuelle portant sur le systèmeMEDIA1.) (ci-après, la «Convention de cession») contre paiement d’un prix de 2.200.000.-euros parSOCIETE1.)REPORTING à SOCIETE2.)suivant les modalités de paiement convenues. SOCIETE1.)REPORTING a été déclarée en état de faillite par jugement du tribunal d’arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale du 15 novembre 2019 et Maître Vincent ALLENOa été nommée curateur de la faillite.

5 SOCIETE2.)a été déclarée en état de faillite par jugement du tribunal d’arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale du 30 octobre 2020 et Maître Christian STEINMETZa été nommée curateur de la faillite. Antérieurement à la faillite,PERSONNE3.)(ci-après, «PERSONNE3.)») était le gérant unique deSOCIETE2.). PERSONNE5.)etPERSONNE6.)sont les co-gérants deSOCIETE1.)CORPORATION. Procédure Par exploit d’huissier de justice du 30 avril 2019,SOCIETE1.)a donné assignation à SOCIETE1.)REPORTING,SOCIETE2.),PERSONNE1.),PERSONNE2.),PERSONNE3.) etPERSONNE4.)à comparaître devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale. La sociétéSOCIETE1.)REPORTING a initialement comparu par la société à responsabilité limitée NCS AVOCATS SARL, représentée par Maître Aline CONDROTTE, qui a déposé son mandat en date du 7 octobre 2019. PERSONNE2.) etPERSONNE3.) ont initialement comparu par Maître Stéphanie STAROWICZ, qui a déposé son mandat en date du 10 décembre 2020. Le curateur de la sociétéSOCIETE1.)REPORTING, Maître Vincent ALLENO et le curateur de la sociétéSOCIETE2.), Maître Christian STEINMETZ, se sont présentés dans la présente affaire par courriers des 5 mars et 19 septembre 2020 respectivement. Ils n’ont toutefois pas comparu à l’audience des plaidoiries du 5 octobre 2021et ont indiqué, par écrit préalable, vouloir se rapporter à prudence de justice. Il y a lieu de statuer contradictoirement à l’égard de toutes les parties, chacune d’elles comparant ou ayant initialement comparu à la procédure. Quant à la recevabilité de l’assignation Lors de l’audience de plaidoiries, la mandataire d’PERSONNE4.)a soulevéin limine litisla nullité de l’assignation, sinon l’irrecevabilité de l’assignation à son égard pour cause de libellé obscur sur base de l’article 154 alinéa 1 er du Nouveau Code de procédure civile. PERSONNE4.)explique qu’à la lecture de l’assignation, le litige porte sur un conflit d’actionnaire et la demande est basée sur l’abus de majorité dans le chef de l’associé majoritaire. Or, n’ayant été que salarié et gérant deSOCIETE1.)REPORTING, PERSONNE4.)indique ne pas comprendre sur quelle base il pourrait être condamné au titre d’un abus de majorité. Par ailleurs, si sa responsabilité de gérant devait être recherchée, la partie demanderesse ne préciserait pas sur base de quellesdispositions, ni si les conditions de la responsabilité aggravée des dirigeants seraient remplies. En particulier, aucun lien de causalité ne serait évoqué dans l’assignation entre le préjudice allégué et les prétendus manquements lui reprochés.

6 Comme il ne comprendrait pas ce qui lui est reproché, il n’aurait pas pu préparer utilement sa défense. SOCIETE1.)CORPORATION conteste le moyen de nullité soulevé et conclut à la recevabilité de sa demande. A l’audience de plaidoiries, elle précise demander des dommages et intérêts à l’encontre d’PERSONNE4.)au titre des fautes de gestion commises par ce dernier en tant que gérant deSOCIETE1.)REPORTING, ainsi qu’au titre de son implication dans l’association de fait des autres associés et la création d’une nouvelle structure parSOCIETE2.).PERSONNE4.) aurait pris fait et cause pourSOCIETE2.)au détriment de la Société. Il est de principe que l’acte introductif doit contenir l’objet de la demande et un exposé sommaire des moyens. L’article 154 du Nouveau Code de procédure civile dispose entre autre que l’assignation doit énoncer l’objet de la demande et contenir l’exposé sommaire des moyens, à peine de nullité. Cette disposition légale doit être entendue en ce sens que l’indication exacte des prétentions et la désignation des circonstances de fait qui forment la base de la demande sont requises. La description des faits doit être suffisamment précise pour mettre le juge en mesure de déterminer le fondement juridique de la demande, pour ne pas laisser le défendeur se méprendre sur l'objet de celle-ci et pour lui permettre le choix des moyens de défense appropriés. L’objet d’une demande en justice est constitué par les prétentions du demandeur alors que la cause d’une telle demande consiste dans l’ensemble des faits se trouvant à la base de la demande. Si la cause peut être décrite sommairement, le libellé de la prétention formulée à l’encontre de l’adversaire doit être énoncé de façon claire, complète et exacte de façon à déterminer et délimiter l’objet initial du litige afin de permettre non seulementà la partie défenderesse d’élaborer d’ores-et-déjà ses moyens en connaissance de cause, et éventuellement, transiger si elle l’estime nécessaire, mais encore au tribunal de connaître exactement le litige dont il est saisi pour qu’il puisse se prononcer surle fond. L’inobservation des dispositions du prédit article est sanctionnée par la nullité de l’acte introductif d’instance, elle ne peut être couverte par des conclusions ultérieures. La nullité pour libellé obscur est une nullité de forme dont la mise en œuvre est soumise aux conditions de l’article 264 du nouveau code de procédure civile. La nullité pour vice de forme ne peut être prononcée que si l’inobservation de la formalité, même substantielle, a eu pour effet de porter atteinte aux intérêts de la partie adverse. C’est au juge qu’il appartient d’apprécier souverainement si un libellé donné est suffisamment précis et explicite. (TAL, 10ième, 21 octobre 2016, n° 158600 et 171502 du rôle).

7 Il ressort du dispositif de l’assignation que l’objet de la demande est d’obtenir la condamnation solidaire, sinonin solidum, sinon chacune pour le tout de dommages et intérêts «résultant de l’abus de majorité commis par elles». Les précisions supplémentaires sont données dans le corps de l’assignation.SOCIETE1.) CORPORATION indiquequ’elle «entend faire cesser les nombreux manquements graves à l’intérêt social de la Société et à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, qu’elle a constatés. La demanderesse entend également mettre en cause la responsabilité des autres Associés, respectivement du ou des gérant(s) en fonction et réclamer réparation de son dommage. La demanderesse entend finalement demander réparation par l’Associé Majoritaire, respectivement ses bénéficiaires économiques, eu égard à l’abus de majorité dont elle est victime en tant qu’Associé Minoritaire». Aussi,SOCIETE1.)CORPORATION indique vouloir agir en responsabilité tant contre les associés que contre les gérants en fonctions afin de réclamer réparation de son dommage. Au-delà du fait qu’au jour de l’assignation,PERSONNE4.)n’était plus gérant de la Société, la demande en condamnation reprise au dispositif ne vise que les dommages et intérêts résultant d’un prétendu abus de majorité. Il aurait donc appartenu àSOCIETE1.)CORPORATION d’expliquer sur quelle base la responsabilité d’un gérant pourrait être recherchée du chef d’un abus de majorité de l’associé majoritaire. Or, l’assignation ne donne pas de précision à cet égard. De plus, les parties défenderesses sont toutes assignées en condamnation solidaire, sinon in solidumsans explication dans quelle mesure ce préjudice serait liée à une faute commise parPERSONNE4.). L’assignation est donc entâchée d’obscurité. A défaut de pouvoir cerner de façon claire et complète l’objet de la demande à son encontre, PERSONNE4.)n’a pas pu préparer utilement sa défense. L’assignation encourt donc la nullité, de sorte que lademande est irrecevable à l’encontre d’PERSONNE4.). S’agissant d’une nullité relative, qui n’a pas été soulevé par les autres parties qui n’ont pas autrement critiqué la recevabilité de la demande à leur encontre, la demande est recevable pour le surplus. Quant au fond I.Prétentions et moyens A.Position deSOCIETE1.)CORPORATION SOCIETE1.)CORPORATION a initialementsollicitéla condamnation des parties assignées solidiairement, sinonin solidum, sinon chacune pour sa part, à lui payer la somme de 550.000.-EUR ou tout autre montant supérieur à fixerex aequo at bonopar le tribunal à titre de dommages et intérêts résultant de l’abus de majorité commis par elles.

8 Lors de l’audience de plaidoiries, elle a modifié sa demande enversSOCIETE1.) REPORTING etSOCIETE2.)et a sollicité à voir fixer sa créance envers ces sociétés en faillite et à voir se réserver le droit de produire cette créance au passif des faillites. SOCIETE1.)CORPORATION demande encorela condamnation des parties assignées solidairement, sinonin solidum, sinon chacune pour sa part à lui payer une indemnité d’un montant de 15.000.-EUR sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile et à supporter les frais et dépens de l’instance, avec la distraction au profit de Maître Karine VILRET qui lademande, affirmant en avoir fait l’avance. Enfin, elle sollicite l’exécution provisoire sans caution du présent jugement. Elle base sa demande sur les articles 6-1 du Codecivil, 1382 et 1383 du Code civil. A l’appui de sa demande,SOCIETE1.)CORPORATION expose que SOCIETE1.) REPORTING est une société de conseil et de création de reportingslégaux et réglementaires dans le secteur financier. Elle explique queSOCIETE2.)est une société spécialisée dans le développement de logiciels spécialisés pour le secteur de la finance et qu’elle a notamment développé le logicielMEDIA1.). L’objectif derrière la création deSOCIETE1.)REPORTING serait une collaboration entre les Associés,SOCIETE1.)CORPORATION devant apporter les clients et les partenaires en vue de la signature de contrats portant sur les services de commercialisation de licences etSOCIETE2.)devant apporter le logicielMEDIA1.). Les Associés auraient d’abord voulu atteindre cet objectif par le biais de la société à responsabilité limitéeSOCIETE3.)SARL (ci-après, «SOCIETE3.)») qui aurait toutefois été assignée en faillite, menant les Associés à créer une nouvelle entité, à savoirSOCIETE1.) REPORTING. Par la Convention de cession,SOCIETE2.)aurait dû céder àSOCIETE1.)REPORTING à titre exclusif la totalité des droits de propriété intellectuelle sur le logicielMEDIA1.)afin que cette dernière puisse le concéder en licence à ses clients du secteur financier. SOCIETE1.)CORPORATION soutient que dès le début,SOCIETE2.)n’aurait pas eu la volonté de respecter cette convention. En date du 1 er mai 2018,PERSONNE5.), en sa qualité de représentant deSOCIETE1.) CORPORATION aurait envoyé un email aux autres associés pour dresser un état complet de la situation, y indiquant que la Convention de cession devrait être remplacée par un contrat de licence avec option d’achat. En date du 2 mai 2018, une assemblée générale extraordinaire de SOCIETE1.) REPORTING aurait été convoquée parPERSONNE5.)avec pour objet le transfert de siège social deSOCIETE1.)REPORTING, le sort de la Convention de cession et l’absorption de SOCIETE3.)SARL parSOCIETE1.)REPORTING. Les trois résolutions auraient été rejetées en raison de votes contraires deSOCIETE2.)et dePERSONNE1.).

9 En date du 3 mai 2018, une nouvelle assemblée générale extraordinaire se serait tenue, lors de laquelle il aurait été décidé à l’unanimité de mettre en place un contrat de licence assorti d’une option d’achat pourSOCIETE1.)REPORTING avec effet au 8 décembre 2017 et d’annuler la Convention de cession avec effet à sa date de signature, le 8 décembre 2017 à condition que le contrat de licence soit signé. Une date butoir aurait été fixée au 31 mai 2018. Lors de cette assemblée, les Associés auraient, en raison de conflits d’intérêt, décidé à l’unanimité, la révocation du mandat de gérant unique dePERSONNE5.), la mise en place d’un conseil de gérance et la nomination d’un troisième membre au conseil de gérance ne représentant pas les intérêts de l’un des Associés, ce dans un délai maximum de 180 jours. De plus, le changement de siège social aurait été décidé. Un premier projet de contrat de licence assortir d’une option d’achat aurait circulé entre les avocats des parties avec des commentaires. En date du 31 mai 2018,PERSONNE3.)aurait convoqué une assemblée générale extraordinaire pour le lendemain.PERSONNE5.)en aurait demandé le report, le délai n’étant pas raisonnable. SOCIETE2.)aurait pris l’initiative de convoquer directement deux assemblées générales extraordinaires de la Société, une première en date du 15 juin 2018 et une deuxième en date du 21 juin 2018. La partie demanderesse relève qu’en convoquant l’assemblée générale sans solliciter au préalable sa convocation par le Conseil de gérance,SOCIETE2.)aurait commis un «excès de pouvoir» et les convocations seraient nulles sur base de l’article 710-21 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ainsi que les assemblées générales y relatives. De plus, certaines des résolutions mentionnées ne relèveraient pas de la compétence des Associés et seraient de ce fait nulles sur base de l’article 710-15 de la même loi et ne pourraient pas engager la Société. Par courrier du 2 juillet 2018,SOCIETE1.)CORPORATION aurait dénoncé aux autres associés de la Société les irrégularités constatées et l’abus de majorité relevé. Deux nouvelles assemblées générales auraient été convoquées pour les 3 et 24 juillet 2018, sans que le quorum nécessaire ne puisse être atteint. Deux nouvelles assemblées générales auraient été convoquées pour les 14 septembre et 25 octobre 2018 pour l’approbation des comptes annuels de 2017 et semi-annuels de 2018. SOCIETE1.)CORPORATION soutient qu’PERSONNE4.)aurait émis des rapports de gestion et des comptes faussés qui ne prendraient pas en considération les dettes de la Société enversSOCIETE1.)CORPORATION et SOCIETE1.)CONSULTING, ni les montants perçus parSOCIETE2.)duclient «SOCIETE4.)» en lieuet place deSOCIETE1.) REPORTING qui aurait effectué les prestations. En date du 9 novembre 2018,PERSONNE4.)aurait voulu convoquer une assemblée générale extraordinaire pour le 10 décembre 2018 en vue de la liquidation de la Société, en invoquant l’absence de trésorerie de la Société. Cette assemblée se serait soldée par un procès-verbal de carence, la liquidation n’ayant pas été faite par devant notaire.

10 En date du 27 novembre 2018, une assemblée générale extraordinaire aurait été convoquée suite à la mise en demeure deSOCIETE1.)CORPORATION adressée à SOCIETE1.)REPORTING de cesser l’usage de la marque «SOCIETE1.)» et de changer la dénomination de celle-ci.SOCIETE1.)CORPORATION soutient que cette mise en demeure aurait été motivée par la nécessité de sauvegarder la réputation du groupe SOCIETE1.). Le 12 décembre 2018,PERSONNE4.)aurait démissionné de son poste de gérant et, le 8 janvier 2019, il aurait envoyé son rapport de gestion. Le 5 février 2019,PERSONNE2.)qui aurait repris son poste de gérant, suite à la démission d’PERSONNE4.), aurait nouvellement démissionné en raison des problèmes rencontrés par la Société. Aucun accord n’aurait pu être trouvé entre Associés, malgré une réunion du 7 mars 2019, ceux-ci ne s’entendant pas sur la liste des dettes à prendre en compte, ni sur la méthode de calcul des parts sociales. Les Associés n’aurait plus eu le souhait de travailler ensemble. Une nouvelle assemblée générale aurait été convoquée le 11 avril 2019, lors de laquelle l’approbation des comptes au 31 décembre 2019 aurait été rejetée. Il n’y aurait pas eu accord entre Associés quant aux dettes et créances de la Société. A l’issue de cette assemblée, le gérant aurait annoncé son intention de procéder à un aveu de faillite. SOCIETE1.)CORPORATION fait valoir qu’il y a abus de majorité lorsqu’une décision de l’assemblée générale des actionnaires a été prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. SOCIETE1.)CORPORATION reproche à SOCIETE2.)de s’être imposée au conseil de gérance de la Société et d’avoir décidé l’annulation de la Convention de cession et l’adoption du contrat de licence dans saversion «LICENSEMEDIA1.)_XX1.pdf», communiquée parSOCIETE2.), ce qui aurait conduit la Société dans une situation de grandes difficultés financières au profit exclusif deSOCIETE2.). Le seul bénéficiaire de cette substitution serait l’associé majoritaire au détriment de l’intérêt social à défaut de preuve de la nécessité de cette opération qui aurait résulté en l’obligation pour la Société de payer àSOCIETE2.)20% du montant total du chiffre d’affaires facturé par exercice social de la Société, alors que selon la Convention de cession, la première échéance n’aurait couru que jusqu’au 31 décembre 2019. SOCIETE1.)CORPORATION explique qu’à travers SOCIETE2.),PERSONNE3.)et PERSONNE2.)sont associés majoritaires deSOCIETE1.)REPORTING. La partie demanderesse soutient queSOCIETE2.)etPERSONNE1.)ont constitué une association de fait contre eux.PERSONNE1.)aurait joué un rôle dansSOCIETE2.)au point d’y avoir une adresse email, àsavoir «MAIL1.)»dès le mois d’août 2017. Il se serait, vers la fin, rallié aux décisions deSOCIETE2.). La partie demanderesse fait encore valoir quePERSONNE2.)et les autres employés de SOCIETE1.)REPORTING, à savoirPERSONNE3.),PERSONNE7.)etPERSONNE4.)

11 seraient impliqués depuis plusieurs mois dans une entité concurrente àSOCIETE1.) REPORTING, dénommée « SOCIETE5.)» et établie àLIEU1.), pour y développer les mêmes services queSOCIETE1.)REPORTING. Lors des plaidoiries,SOCIETE1.)CORPORATION revient sur sa précédente affirmation quePERSONNE1.)serait également impliqué dans cette entité concurrente. SOCIETE1.)CORPORATION soutient queSOCIETE2.)n’a dès le départ pas eu le même objectif de succès qu’elle pour la Société.SOCIETE2.)et «ses associés»auraienttout fait pour écarterPERSONNE5.)etSOCIETE1.)CORPORATION de la gérance, auraient retardé les productions pour les clients de la Société,auraientmaintes fois tardé à fournir les documents nécessaires pour la facturation des productions mais qu’ilsauraientsurtout imposé un contrat de licence qui privilégierait les seuls intérêts deSOCIETE2.)de manière totalement disproportionnée. A cela s’ajouterait qu’PERSONNE2.), gérant de la Société, continuerait à présenter un état des dettes et des risques de la Société qui ne reflèterait en rien la réalité et qu’il essayerait de faire approuver des comptes qui ne seraient pas fidèles à la vérité. SOCIETE1.)REPORTING soutient qu’PERSONNE2.)etPERSONNE3.)n’ont agi que dans le seul intérêt deSOCIETE2.). L’approbation des comptes deSOCIETE1.)REPORTING, qui auraient été «en partie établis» parSOCIETE2.)ou des personnes «nomméesetinstruites» par cette dernière, serait empreinte d’un abus de majorité. La partie demanderesse soutient que l’ensemble des décisions de l’assemblée générale de la Société du 15 juin 2018 au jour de l’assignation ont été prises contrairement à l’intérêt social de la Société et dans l’unique dessein de favoriserSOCIETE2.)au détriment de SOCIETE1.)CORPORATION. Les entorses graves et répétées à la législation sur les sociétés commerciales commises parSOCIETE2.)ou par son associéPERSONNE2.)seraient de nature à compromettre l’intérêt social de la Société et les droits deSOCIETE1.)CORPORATION. SOCIETE2.)aurait modifié ou fait modifier à sa guise les données comptables sans tenir compte de l’intérêt social de la Société, tout en nuisant aux intérêts deSOCIETE1.) CORPORATION. L’intention deSOCIETE2.)aurait été de spolier les droits deSOCIETE1.)CORPORATION à l’égard de la Société et d’avoir la main mise sur les flux financiers de la Société, en s’appropriant le financement apporté parSOCIETE1.)CORPORATION. Aucune des dettes de la Société à l’égard deSOCIETE1.)CORPORATION et de SOCIETE1.)CONSULTING n’étant reprises dans les comptes et dans l’état des dettes et des risques de de la Société,SOCIETE1.)CORPORATION verrait ses chances de récupérer les fonds fortement réduites alors que pendant de nombreuses années elle aurait assuré seule le financement et le fonctionnement de la Société, soit directement, soit indirectement à traversSOCIETE1.)CONSULTING.

12 De plus, les manœuvres deSOCIETE2.)auraient réduit la valeur de la Société et l’auraient vidée de sa substance,SOCIETE2.)ayant retiré la technologie et cherchant à s’approprier les clients de la Société. Le but serait de vider la Société de sa substance et de la liquider pour se consacrer à une structure parallèle, queSOCIETE2.)entendrait favoriser. SOCIETE1.)CORPORATION soutient avoir subi un dommage matériel personnel et direct du fait de l’abus de majorité commis qu’elle évalue provisoirement en fonction du chiffre d’affaires de la Société à 450.000.-euros (soit 30% de la valeur de la Société, valorisée à 1,5 millions d’euros). Elle évalue son dommage moral provisoirement à la somme de 100.000.-euros. En réponse aux moyens adverses, SOCIETE1.)CORPORATION fait valoir que PERSONNE1.)reconnaît avoir collaboré professionnellementavecSOCIETE2.)depuis 2014. Elle soutient qu’après la création deSOCIETE1.)REPORTING,PERSONNE1.) aurait continué à développer le logicielMEDIA1.)pourSOCIETE2.). Le fait que cette collaboration n’ait pas été inconnue àSOCIETE1.)CORPORATION n’enlèverait rien à l’existence d’une association de fait entreSOCIETE2.)et PERSONNE1.). SOCIETE1.)CORPORATION conteste tout manquement dans son chef. Il conteste la véracité et la pertinence des développements dePERSONNE1.). SOCIETE1.)CORPORATION insiste sur le fait qu’elle a avancé les frais opérationnels en faveur de la Société. Quant au conseil pratiqué parPERSONNE2.), elle fait valoir qu’un contrat de travail a été conclu entreSOCIETE1.)CONSULTING etPERSONNE2.). Elle fait encore valoir quePERSONNE1.)se prévaut en partie de factures antérieures à la création deSOCIETE1.)REPORTING. Elle soutient que les problèmes financiers deSOCIETE1.)REPORTING auraient eu pour seule cause des prestations non délivrées. Elle conclut quePERSONNE1.)essaye d’inverser les rôles, en ce queSOCIETE1.) CORPORATION est créancière deSOCIETE1.)REPORTING et non l’inverse. SOCIETE1.)CORPORATION fait encore valoir qu’elle a payé le matériel informatique et qu’elle avait donc un droit de rétention sur celui-ci. Elle conteste que cette rétention ait empêché le fonctionnement de la Société.PERSONNE2.)etPERSONNE3.)auraient coupé l’accès au drive dès juin 2018. Quant aux documents papier, ceux-ci auraient été remis à la Société le 30 octobre 2018. Enfin, elle conteste les reproches de pression ou de chantage formulés parPERSONNE1.) à son encontre. SOCIETE1.)CORPORATION soulève encore diverses questions, notamment relatives au non remboursement parSOCIETE2.)du montant de 7.000.-euros et parPERSONNE1.)

13 du montant de 1.750.-euros qui leur auraient été prêtésparSOCIETE1.)CORPORATION lors de la libération du capital social deSOCIETE1.)REPORTING, à la non résiliation du contrat de licence avecSOCIETE3.), aux dettes deSOCIETE3.)payées ou reprises par SOCIETE1.)REPORTING et à la non publication des comptes deSOCIETE3.)par son gérantPERSONNE2.), au mécontentement des clients deSOCIETE1.)REPORTING par la suite de «mauvaises productions côté reporting», au non-paiement de salaires à PERSONNE5.)autitre de sa gérance deSOCIETE1.)REPORTING en opposition aux salaires d’PERSONNE2.)et dePERSONNE3.)qui auraient été payés, à l’emprunt de fonds parPERSONNE2.)àPERSONNE5.)et à la société à responsabilité limitéeSOCIETE1.) CONSULTING SARL, sans toutefois en tirer de conséquence juridique. B.Position dePERSONNE1.) PERSONNE1.) demande reconventionnellement la condamnation de SOCIETE1.) CORPORATION à lui verser la somme de 208.250.-euros à titre de préjudice économique et la somme de 100.000.-euros à titre de préjudice moral. Il sollicite encore l’exécution provisoire sans caution du jugement à intervenir. PERSONNE1.)conclut à voir rejeter l’ensemble des demandes adverses et à voir faire droit à sa demande reconventionnelle. PERSONNE1.)explique que les Associés avaient décidé de travailler ensemble et que cette collaboration devait se faire par le biais deSOCIETE1.)REPORTING. Son rôle dans SOCIETE1.)REPORTING devait être technique et non administratif ou commercial. En ce qui concerne la demande adverse en dommages et intérêts,PERSONNE1.)conteste l’existence d’une association de fait entre lui etSOCIETE2.). S’il reconnaît une collaboration professionnelle avecPERSONNE2.)remontant à novembre 2006, dans le cadre de laquelle aurait été créée son adresse email auprès deSOCIETE2.). Il insiste ne jamais avoir été salarié et n’avoir jamais joué le moindre rôle dansSOCIETE2.). Cette adresse email serait un simple outil informatique et aurait été créée en date du 11 décembre 2014 dans l’unique but de faciliter les échanges professionnels entre lui et SOCIETE2.). Il fait valoir que sa collaboration professionnelle avecSOCIETE2.)aurait toujours été connue deSOCIETE1.)CORPORATION, qui aurait elle-même utilisé la prédite adresse email. Il met en avant le fait que ses votes en assemblée générale deSOCIETE1.)REPORTING n’ont pas toujoursétéalignés avec ceux deSOCIETE2.)et qu’il ne peut être pris argument de votes pris à l’unanimité des Associés pour établir une quelconque association de faite entre lui etSOCIETE2.). PERSONNE1.)conteste avoir eu le moindre lien avec la structure «SOCIETE5.)». PERSONNE1.) conteste également avoir changé de comportement vis -à-vis de SOCIETE1.)CORPORATION et soutient avoir uniquement tenté, par son email du 17 mars 2019, de faire réagirSOCIETE1.)CORPORATION afin que celle-ci œuvre au bon fonctionnement de la Société.

14 Il soutient avoir toujours pris des décisions œuvrant pour le bien de la Société et non pour favoriser un actionnaire. Il conteste tout abus de droit de vote dans son chef. A l’appui de sa demande reconvent ionnelle,PERSONNE1.) reproche plusieurs manquements àSOCIETE1.)CORPORATION commis soit directement, soit indirectement par le biais dePERSONNE5.). Ainsi,PERSONNE5.)aurait, durant sa gestion, prélevé sans facturation ni justification des montants importants sur le compte deSOCIETE1.)REPORTING. Il s’agirait d’un montant de 40.000.-euros et d’un montant de 19.500.-euros, prélevés les 19 avril et 2 mai 2018 respectivement, au bénéfice deSOCIETE1.)CONSULTING. Il fait encore valoir qu’PERSONNE2.)aurait opéré du conseil envers différents clients avant la création deSOCIETE1.)REPORTING à hauteur d’un montant de 39.780.-euros qui n’aurait jamais été remboursé àSOCIETE1.)REPORTING. Le conseil presté pour le client «SOCIETE6.)»aurait été facturé parSOCIETE1.)CONSULTING et n’aurait pas été reversé àSOCIETE1.)REPORTING. De même, des factures auraient été émises avec pour prestataireSOCIETE1.)REPORTING mais comportant le numéro de compte de SOCIETE1.)CONSULTING, pour un montant total de 31.613,40 euros qui n’aurait jamais été remboursé àSOCIETE1.)REPORTING. PERSONNE1.)conclut que le montant total, 71.393,40 euros, s’il avait été remboursé à SOCIETE1.)REPORTING, aurait permis à celle-ci de faire face à ses difficultés de trésorerie. Ensuite,PERSONNE1.)relève qu’PERSONNE5.)a refusé de reconnaître sa révocation par décision de l’assemblée générale des associés deSOCIETE1.)REPORTING du 15 juin 2018, confirmée par celle du 21 juin 2018, et de rendre la gestion de la Société au nouveau gérant unique,PERSONNE4.). Il aurait également conduit au blocage du compte bancaire de la Société auprès de la banqueSOCIETE7.), stoppant son fonctionnement, en se déclarant toujours gérant unique de la Société. PERSONNE1.)fait valoir que la sociétéSOCIETE1.)CORPORATION a refusé de remettre les documents et le matériel informatique contenant toutes les informations de la Société en prétextant erronément que celui-ci ne lui aurait pas été payé alors que ledit matériel lui aurait été remboursé le 14 décembre 2017. Il conclut queSOCIETE1.)CORPORATION savait que la Société ne pouvait pas fonctionner sans ces documents et matériel et qu’en les retenant elle a entendu faire du chantage au vu de se faire rembourser les sommes auxquelles elle prétend avoir droit. Or, ce comportement aurait été nuisible à la Société. SOCIETE1.)CORPORATION aurait ainsi trahit son «obligation de loyauté» envers la société. PERSONNE1.)fait valoir que le conflit entre les Associés ayant conduit à une situation de blocage au sein de la Société, il a été proposé par le conseil de la Société de nommer un mandataire judiciaire, ce à quoiSOCIETE2.)et lui-même auraient répondu favorablement. SOCIETE1.)CORPORATION n’aurait pas répondu à cette proposition, qu’elle aurait pourtant elle-même évoquée précédemment par le biais de son conseil.SOCIETE1.) CORPORATION aurait partant bloqué volontairement le fonctionnement de la Société, qui, ne pouvant plus répondre à ses obligations administratives, serait tombée en faillite le 15 novembre 2019.

15 PERSONNE1.)allègue qu’il y a eu «collusion» entre les gérants deSOCIETE1.) CORPORATION et SOCIETE1.)CONSULTING,PERSONNE5.)etPERSONNE6.)et le gérant de l’époque de SOCIETE1.)REPORTING, PERSONNE5.).SOCIETE1.) CORPORATION aurait profité deSOCIETE1.)REPORTING en sa qualité d’actionnaire et aurait ensuite bloquéSOCIETE1.)REPORTING par tous les moyens. Elle aurait ainsi renié sonaffectio societatisjusqu’à «tahir» la sociétéSOCIETE1.)REPORTING. Il conclut que la Société n’a pas pu êtresauvée en raison de sa «prise en otage» et du blocage opéré parSOCIETE1.)CORPORATION. Ce blocage aurait d’abord entraîné la dépréciation de la Société, puis sa faillite. Le préjudice qu’il aurait subi du fait de la «perte» de la Société serait un dommage matériel et direct qu’il évalue provisoirement en fonction du chiffre d’affaires de la Société à 210.000.-euros, soit 14% de la valeur de la Société, valorisé à 1,5 millions par la partie demanderesse. PERSONNE1.)fait encore état d’un préjudice moral subi par lui, estimé à 100.000.-euros, expliquant que la Société a été le fruit d’un investissement de plus de quatre ans au détriment de sa femme et de ses trois enfants. La situation et ses retombées auraient été très difficiles à vivre pour ces derniers. Il indique réduire sa demande du montant de 1.750.-euros correspondant au coût de la libération de sa part dans le capital social deSOCIETE1.)REPORTING, avancé par SOCIETE1.)CORPORATION, et non remboursé à ce jour. II.Motivation A.Demande principale SiSOCIETE1.)CORPORATION soutient que les convocations et les résolutions prises en assemblées générales des 15 et 21 juin 2018 sont nulles, elle ne demande pas au tribunal de prononcer leur nullité. Le tribunal n’a donc pas à analyser leur régularité. De plus, le tribunal ne prendra pas position sur les questions soulevées parSOCIETE1.) CORPORATION, desquelles elle ne tire aucune conséquence juridique. Lademande principale tendant uniquement à la réparation du préjudice prétendument subi par la partie demanderesse du fait d’un abus de majorité, le tribunal limite son analyse à ce point. L’abus de majorité, variante de l’abus de droit, est analysé en droit luxembourgeois sur base de l’article 6-1 du Code civil. Le tribunal rappelle que les décisions de la majorité, pourvu qu’elles soient régulièrement prises s’imposent à la minorité. Le juge ne peut ni les critiquer, ni les modifier, si les prescriptions légales ont été respectées. Il en est ainsi même lorsqu’unactionnaire possède à lui seul cette majorité et peut faire prévaloir son opinion à l’encontre des autres actionnaires. L’abus de majorité peut être soulevé quand les actionnaires minoritaires se plaignent d’une décision abusive prise par les actionnaires majoritaires. L'abusdemajoritéest

16 généralement invoqué à l'occasion d'une décision collective. Exceptionnellement, toutefois, l'abus de majorité est retenu à propos d'une décision prise par un dirigeant social (Cass. fr. Com. 21 janv. 1997,n°94-18.883). Certes, il s'agit alors d'une décision formellement individuelle, mais si celui-ci est désigné par les associés majoritaires, l'abus de majorité pourra se justifier par le fait que cette décision est le reflet de la volonté desmajoritaires. L’existence de l’abus est conditionnée par la réunion de deux éléments, d’une part une atteinte portée à l’intérêt social par la décision adoptée et d’autre part, une rupture d’égalité entre des actionnaires, au profit des majoritaires. L’action fondée surl’abus de majorité doit néanmoins demeurer exceptionnelle afin de ne pas entraver le fonctionnement de la société et de ne pas faire obstacle à l’application de la règle de la majorité. La rupture d’égalité ne suffit pas à elle seule, car elle peut allerdans l’intérêt de la société. La seule violation de l’intérêt social ne suffit pas non plus à entraîner la remise en cause de l’opération critiquée, car il n’y a pas lieu d’apprécier l’opportunité des orientations stratégiques économiques des sociétés. C’est à l’associé qui se prétend victime d’un abus de majorité, d’en prouver l’existence (JCL Commercial, fasc.1419, sociétés anonymes, assemblées des actionnaires, règles communes à toutes les assemblées, n° 147). La sanction privilégiée de l'abus de majorité, lorsque celui-ci est caractérisé, est la nullité de la décision collective. Ce n'est toutefois pas la seule sanction concevable. Si l'abus de majorité cause un préjudice aux associés minoritaires, ces dernierspourront prétendre à des dommages-intérêts. Ce sont les associés majoritaires qui ont commis l'abus qui devront les verser, mais à condition que l'action exercée par les minoritaires soit dirigée non pas contre la société, mais contre les majoritaires. Ladissolution de la société est également une sanction envisageable. Etant donné que c’est les associés majoritaires et non la société qui est tenue à indemnisation en cas d’un éventuel abus de majorité, la demande n’est pas fondée à l’encontre deSOCIETE1.)REPORTING. En ce qui concernePERSONNE2.)etPERSONNE3.), ceux-ci ne sont pas associés de SOCIETE1.)REPORTING. S’il découle des développements qui précèdent qu’une décision prise par un dirigeant social peut être l’occasion d’un abus de majorité et qu’PERSONNE2.)a été gérant deSOCIETE1.) REPORTING, encore faut-il établir que les décisions prises par celui-ci en tant que gérant étaient le reflet de la volonté de l’associé majoritaire. Or, cette preuve n’est pas rapportée parSOCIETE1.)CORPORATION. De plus, même dans ce cas, l’indemnisation serait à charge de l’associé majoritaire. La demande n’est pas non plus fondée à l’encontre d’PERSONNE2.)et dePERSONNE3.). SOCIETE2.)etPERSONNE1.)ont la qualité d’associés de la Société,SOCIETE2.)étant associé majoritaire etPERSONNE1.)associé minoritaire. SOCIETE1.)CORPORATION remet en cause l’ensemble des résolutions prises en assemblée générale des associés deSOCIETE1.)REPORTING depuis le 15 septembre 2018.

17 SOCIETE1.)CORPORATION avance les griefs suivants, comme étant constitutifs d’un abus de majorité: -les retards au niveau des productions pour les clients deSOCIETE1.) REPORTING et de la fourniture des documents nécessaires à la facturation des Productions, -l’annulation de la Convention de cession et l’adoption d’un contrat de licence dans la version communiquée parSOCIETE2.), qui ne comporte pas d’option d’achat en faveur deSOCIETE1.)REPORTING, -l’évincement dePERSONNE5.)de la gérance deSOCIETE1.)REPORTING, et -l’approbation de comptes contraires à la réalité, Les retards allégués par rapport aux productions et leur facturation n’ont pas fait l’objet de résolutions en assemblée générale. Quant bien même ceux-ci seraient établis, il n’est pas établi qu’ils sont imputables àSOCIETE2.)ouPERSONNE1.), ni quel bénéfice ils en auraient retiré. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale deSOCIETE1.)REPORTING du 3 mai 2018, que les Associés ont unanimement décidé l’adoption d’un contrat de licence assorti d’une option d’achat, avec effet au 8 décembre 2017, et l’annulation de la Convention de cession avec effet au 8 décembre 2017, cette dernière décision étant exécutable à la signature du contrat de licence, avec date butoir au 31 mai 2018. Si les Associés avaient certes convenu que le nouveau contrat de licence devait contenir une option d’achat, il résulte des échanges d’emails versés au dossier, que si un tel projet a circulé, il n’est pas établi qu’un accord a pu être trouvé entre Associés, qui était alors en conflit, sur les termes de ce projet jusqu’à la date butoir. Par assemblée générale deSOCIETE1.)REPORTING du 15 juin 2018, il a été décidé à la majorité,SOCIETE2.)etPERSONNE1.) ayant chaque fois voté favorablement et SOCIETE1.)CORPORATION n’ayant pas participé au vote, d’annuler la Convention de cession, d’adopter un contrat de licence dans sa version «LICENSEMEDIA1.)_XX1. pdf», de révoquer le conseil de gérance et de nommer un gérant unique en la personne d’PERSONNE4.). Le contrat de licence dans la version adoptée ne contient pas d’option d’achat. Dans un email du 12 juin 2018,PERSONNE1.)indique ses intentions de vote lors de la prédite assemblée du 15 juin 2018 et explique celles-ci. Il indique notamment que tant l’annulation de la Convention de cession que l’adoption du contrat de licence seraient essentiels pour la survie de la Société et que celle-ci ne pourrait pas «vivre sans l’utilisation du logiciel». Il met également en avant la situation de blocage qui persisterait au sein de la Société malgré la nomination d’un conseil de gérance et seprononce en faveur de la nomination d’un gérant unique «plus neutre» vis-à-vis des Associés. Le tribunal constate que les parties étaient unanimement d’accord sur la nécessité d’annuler la Convention de cession et de la remplacer par un nouveau contrat. Il appartient àSOCIETE1.)CORPORATION d’établir que les motifs qui ont justifié ladite décision ont cessé et que l’annulation de la Convention de cession n’était plus nécessaire, voire n’était plus dans l’intérêt de la Société.

18 Cette preuve n’est pas rapportée. Par ailleurs, la collaboration entre les Associés au sein deSOCIETE1.)REPORTING reposait sur l’utilisation du logicielMEDIA1.).SOCIETE1.)CORPORATION n’établit pas queSOCIETE1.)REPORTING aurait pu continuer à fonctionner normalement sans avoir accès à cette technologie. Cette preuve reposant sur la partie demanderesse, qui prétend que la conclusion du contrat de licence était contraire aux intérêts de la Société. Quant au conflit d’intérêts inhérent au fait que le cocontractant de la Sociétéserait également associé de celle-ci,SOCIETE1.)CORPORATION est malvenue de s’en prévaloir alors que ce même état de fait prévalait au moment de la conclusion de la Convention de cession et que la fourniture du logiciel parSOCIETE2.)à la Société était prévue dès le début de la collaboration entre Associés et en était l’un des éléments essentiels. En ce qui concerne le prétendu évincement d’PERSONNE5.)de la gérance deSOCIETE1.) REPORTING, lors de la prédite assemblée générale du 3 mai 2018 les Associés ont décidé à l’unanimité qu’PERSONNE5.)ne pouvait pas demeurer gérant unique de la Société «à cause des conflitsd’intérêts existants» et ont validé la mise en place d’un conseil de gérance. De plus,PERSONNE2.)ayant démissionné de son poste de gérant par email du 8 juin 2018, citant pour motif la situation de blocage existante, un vote sur la gérance s’imposait. Il découle des échanges versés au dossier que les conflits entre Associés persistaient et qu’il fallait débloquer la situation par un autre moyen.PERSONNE1.)s’en plaint d’ailleurs dans son email du 12 juin 2018 précité. Dans son email du 12 décembre 2018,PERSONNE4.)donne les motifs de sa démission et cite également l’existence une mésentente évidente entre Associés déjà présente à son arrivée au poste de gérant unique. SOCIETE1.)CORPORATION ne conteste pas l’existence de conflits entre Associés. Il n’est donc pas établi que la résolution du 15 juin 2018 de nommer un gérant unique qui ne serait pas également associé ou dirigeant deSOCIETE1.)CORPORATION ou SOCIETE2.)serait contraire à l’intérêt social deSOCIETE1.)REPORTING. Par ailleurs, il n’est pas établi queSOCIETE2.), ensemble avecPERSONNE1.)auraient agi intentionnellement dans un intérêt contraire à celui de la Société. En effet, il résulte des éléments du dossier que malgré le non-paiement parSOCIETE1.) REPORTING de deux factures sous le contrat de licence,SOCIETE2.)a prolongé à deux reprises le droit deSOCIETE1.)REPORTING de continuer à utiliser le logicielMEDIA1.) jusqu’au 30 avril 2019, date de l’assignation objet du présent litige. Par ailleurs, SOCIETE2.)a octroyé un prêt d’urgence àSOCIETE1.)REPORTING d’un montant de 20.000.-euros afin de lui permettre de faire face à ses problèmes de trésorerie. En ce qui concerne les comptes de la Société,SOCIETE1.)CORPORATION conteste la véracité des comptes établis parPERSONNE4.)pour l’exercice 2018. Les parties sont en désaccord sur les dettes à retenir au passif de la Société. En ce qui concerne les comptes de l’exercice 2017 et les comptes semi-annuels de l’exercice 2018, ceux-ci ont été soumis au vote lors de l’assemblée générale du 28 octobre 2018 et ont été approuvés par la majorité,SOCIETE2.)etPERSONNE1.)ayant émis un vote favorable etSOCIETE1.)CORPORATION ayant voté contre.

19 Il n’est pas établi que les associés composant la majorité ayant voté en faveur de l’approbation de ces comptes étaient au courant d’irrégularités qui justifieraient de refuser leur approbation, ni que le vote de ces comptes était contraire à l’intérêt social de SOCIETE1.)REPORTING. Le tribunal constate que l’assemblée générale deSOCIETE1.)REPORTING du 11 avril 2019 ayant à l’ordre du jour l’approbation des comptes pour l’exercice 2018 a rejeté cette approbation.SOCIETE1.)CORPORATION ayant critiqué lesdits comptes et ceux-ci n’ayant pas été approuvés, il ne saurait être question d’abus de majorité au détriment de SOCIETE1.)CORPORATION qui a elle-même voté contre l’approbation de ces comptes. SOCIETE1.)CORPORATION reste donc en défaut d’établir l’abus de majorité allégué. La demande principale en obtention de dommages et intérêts au titre d’un abus de majorité n’est dès lors pas fondée envers les parties défenderesses sub 1 à 5. B.Demande reconventionnelle PERSONNE1.)n’indique pas de base légale à sa demande. Etant donné qu’il n’invoque pas de violation d’une obligation contractuelle le liant àSOCIETE1.)CORPORATION, il y a lieu d’analyser sa demande sur base de la responsabilité délictuelle, à savoir les articles 1382 et 1383 du Code civil. La demande reconventionnelle est recevable sur cette base. La demande étant dirigée à l’encontre deSOCIETE1.)CORPORATION, le tribunal retient que celle-ci ne saurait être tenue pour responsable des fautes alléguées à l’encontre de PERSONNE5.)et deSOCIETE1.)CONSULTING sur base des articles 1382 et 1383 du Code civil. SOCIETE1.)CONSULTING est une entité juridique distincte de SOCIETE1.) CORPORATION. De même, le fait quePERSONNE5.)soit le gérant deSOCIETE1.)CORPORATION ne rend par celle-ci responsable de ses activités en tant que gérant deSOCIETE1.) REPORTING. De plus, niSOCIETE1.)CONSULTING, niPERSONNE5.)ne sont parties à l’instance. Quant à la «collusion» entre les gérants de ces sociétés, alléguée parPERSONNE1.), celle-ci n’est pas établie. PERSONNE1.)invoque un préjudice tant matériel que moral résultant directement de la «perte» de la Société. S’il est vrai que la rétention des documents et du matériel informatique de la Société par SOCIETE1.)CORPORATION, indépendamment de la légitimité de celle-ci a nui au fonctionnement de la Société, c’est la mésentente entre Associés qui a provoqué le blocage deSOCIETE1.)REPORTING. Cela résulte à suffisance des développements qui précèdent.

20 Or, cette mésentente était antérieure à ces faits et a continué même après la restitution des documents et du matériel informatique. En raison de cette mésentente, la situation de la Société n’a pas pu être régularisée, les Associés ne réussissant pas à trouver un consensus. Les problèmes de trésorerie, dont il n’est pas établi qu’ils sont imputables àSOCIETE1.) CORPORATION, n’ont pas pu être résolus en raison de cette mésentente et ont mené à la faillite de la Société. Il n’est donc pas établi que le comportement fautif reproché àSOCIETE1.)CORPORATION a mené au blocage et à la faillite de la Société, partant que ce comportement fautif a causé le préjudice allégué. Aussi, la demande reconventionnelle est à déclarer non fondée. Quant aux demandes accessoires SOCIETE1.)CORPORATION demande la condamnation des parties défenderesses solidairement, sinonin solidum, sinon chacune pour sa part à lui payer une indemnité d’un montant de 15.000.-EUR sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile et à supporter les frais et dépens de l’instance, avec la distraction au profit de Maître Karine VILRET qui lademande, affirmant en avoir fait l’avance. PERSONNE4.)demande une indemnité d’un montant de 5.000.-euros sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile, ainsi que la condamnation de la partie demanderesse aux frais et dépens de l’instance. SOCIETE1.)CORPORATION ayant succombé dans ses prétentions, sa demande en obtention d’une indemnité de procédure n’est pas fondée. PERSONNE4.)ayant dû engager des frais pour assurer sa défense à l’encontre d’une assignation entachée de nullité à son égard, sa demande en obtention d’une indemnité de procédure est fondée à hauteur de 1.500.-euros. Au vu de l’issue du litige, les frais et dépens de l’instance sont mis à charge deSOCIETE1.) CORPORATION. Il n’y a pas lieu d’ordonner l’exécution provisoire sans caution du présent jugement alors que les conditions de l’article 567 du Nouveau Code de procédure civile ne sont pas données en l’espèce. P a r c e s m o t i f s: Le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, statuantcontradictoirement,

21 déclarel’assignation nulle pour libellé obscur et la demande principaledela société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)CORPORATION SARL irrecevable à l’égard d’PERSONNE4.); ditla demande principaledela société à responsabilité limitéeSOCIETE1.) CORPORATION SARL recevableà l’égard des autres parties défenderesses; laditnon fondéeet en déboute; ditlademande reconventionnelle dePERSONNE1.)recevable; laditnon fondéeet en déboute; ditla demande de la société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)CORPORATION SARL en obtention d’une indemnité de procédurenon fondéeet en déboute; ditla demande d’PERSONNE4.)en obtention d’une indemnité de procédure sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civilepartiellement fondée; condamnela société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)CORPORATION SARL à payer àPERSONNE4.)un montant de 1.500.-euros sur cette base; ditqu’il n’y a pas lieu à exécution provisoire sans caution du présent jugement ; condamnela société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)CORPORATION SARL aux frais et dépens de l’instance.